23日晚間,小天鵝A發布公告稱,美的集團擬以發行A股方式,換股吸收合並小天鵝,完成后小天鵝將終止上市並注銷法人資格。美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務﹔美的集團因此次換股吸收合並所增發A股股票將申請在深交所主板上市流通。
根據公告,美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票,交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股,該等股票將在本次換股吸收合並后予以注銷。
公告顯示,美的集團的換股價格為42.04元/股﹔小天鵝A股的換股價格為50.91元/股,B股換股價格為42.07元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110,與小天鵝B的換股比例為1:1.0007。參照換股比例計算,美的集團為此次換股吸收合並發行的股份數量合計約為3.42億股。
小天鵝A提示,此次交易尚需合並雙方再次召開董事會審議通過,同時尚待中國証監會核准。小天鵝還表示,此次換股吸收合並停牌前公司股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立案調查,導致此次換股吸收合並被暫停、被終止的風險。
另外,公告顯示,截至預案簽署日,美的控股為美的集團的控股股東,實際控制人為何享健﹔本次合並實施完畢后,美的集團的控股股東仍為美的控股,最終實際控制人仍為何享健,未發生變更。