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博通集成兩遭質疑虛增營收 原財務總監不實言論是啥

2018年08月07日08:01  來源:中國經濟網

  中國經濟網編者按:博通集成電路(上海)股份有限公司(以下簡稱“博通集成”)於今日上會,公司主營無線通訊集成電路芯片的研發與銷售。博通集成此次擬登陸上海証券交易所,保薦機構為中信証券股份有限公司。擬募集資金67,100.47萬元。其中,1.23億元投向於標准協議無線互聯產品技術升級項目,9798萬元投向於國標ETC產品技術升級項目,4898萬元投向於衛星定位產品研發及產業化項目,1.27億元投向於智能家居入口產品研發及產業化項目,2.74億元投向於研發中心建設項目。

  博通集成2015年至2017年實現營業收入分別為44,373.78萬元、52,362.28萬元、56,532.15萬元﹔實現歸屬於母公司股東淨利潤分別為9,384.37萬元、10,412.10萬元、8,742.73萬元。

  博通集成2015年至2017年經營活動產生的現金流量淨額分別為12,117.26萬元、6,046.44萬元、5,376.39萬元。

  博通集成2015年至2017年應收賬款賬面淨額分別為6,712.88萬元、9,714.61萬元、14,674.84萬元﹔佔資產總計比例分別為17.82%、17.69%、38.01%﹔佔營業收入比例分別為15.13%、18.55%、25.96%﹔應收賬款周轉率分別為7.24次、6.37次、4.64次。應收賬款賬面余額分別為6,712.88萬元、9,719.15萬元、14,688.85萬元。

  博通集成2015年至2017年存貨淨額分別為6,248.43萬元、14,692.53萬元、7,678.74萬元﹔佔資產總計比例分別為16.59%、26.75%、19.89%﹔存貨周轉率分別為2.56次、3.18次、3.33次。

  博通集成2015年至2017年毛利率分別為42.58%、36.47%、34.03%。博通集成表示,2016年、2017年公司毛利率下滑,主要原因系隨著各類產品更新換代,公司產品結構改變及無線音頻類產品毛利下降所致。

  博通集成營業收入數據中,與第二大客戶兼經銷商博芯科技購銷數據不一致,並且相應的營收得不到相關現金流量的佐証,被媒體質疑虛增營業收入。

  據公號金麥粒,博通集成與博芯科技是從2011年8月26日開始合作的。近三年來,博芯科技是博通集成的第二大客戶,博通集成也是博芯科技的主要供應商。若以此為據點,兩者之間購銷的數據理應是一致的。但是,博通集成銷售額與博芯科技採購金額存在缺口。博通集成招股書顯示,博通集成2015年向博芯科技銷售了1.36億元﹔2016年向博芯科技銷售了1.55億元。據博芯科技(834152)2016年年度報告顯示,2015年營業收入為7464萬元,2016年營業收入為1.39億元。

  據証券市場紅周刊,博通集成2017年含稅營業收入達到了61705.46萬元。理論上,在這樣的含稅營業收入規模之下,在資產負債表和現金流量表之中必然有相同規模的相關現金流量及應收賬款等經營性債權對其起到數據佐証作用。合並現金流量表顯示,公司2017年“銷售商品、提供勞務收到的現金”為53349.92萬元,在對沖這一年預收款項減少的422.91萬元影響后,與這一年度營業收入相關的現金流量有53772.83萬元,以之與61705.46萬元含稅營收進行對比,理論上將有7932.63萬元未能獲得現金流入的營業收入會在資產負債表中形成應收賬款等經營性債權新增。

  然而,事實上,博通集成2017年末應收賬款14674.84萬元,相比期初金額僅新增了4960.23萬元,與此同時,壞賬准備也很少,幾乎可以忽略。由此來看,理論值與真實值之間還是相差了2972.40萬元,即這一年存在2972.40萬元的含稅營業收入既沒有收到現金,也沒有出現應收賬款新增的現象。

  據中國裁判文書網,2015年11月23日,博通集成以“嚴重違反單位規章制度”為由,強行與原財務總監陳健解除了勞動合同。陳健於2015年12月9日向上海市浦東新區勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁。要求恢復與原告之間的勞動關系,並按照每月人民幣40,329元的標准支付原告2015年12月1日至判決生效之日的工資。

  博通集成認為,陳健在職期間存在多次遲到早退、多次發表不符合事實的言論,嚴重擾亂公司正常秩序等嚴重違反規章制度的行為。

  2016年4月,上海市浦東新區人民法院宣判時認為,關於違紀事實,根據被告制定的《員工手冊》,可處以記過處分,而不能直接解除勞動合同。關於違紀事實,被告主張原告存在散布不實言論、損害公司形象,影響公司日常管理的違紀行為,但未提供確鑿証據予以証明,對被告該主張本院難以採信。

  博通集成未提供確鑿証據予以証明的原財務總監的不實言論,究竟是什麼?會否影響博通集成上市之路?

  中國經濟網記者試圖聯系博通集成,截至發稿,採訪郵件暫未收到回復。

  主營無線通訊集成電路芯片 兩實控人為美國籍

  博通集成全稱博通集成電路(上海)股份有限公司,前身為博通集成電路(上海)有限公司,成立於2004年12月1日。2017年3月20日變更為股份公司。主營業務為無線通訊集成電路芯片的研發與銷售,具體類型分為無線數傳芯片和無線音頻芯片。

  博通集成控股股東為Beken BVI,其直接持有公司29.1633%的股權。博通集成實際控制人為Pengfei Zhang、Dawei Guo,兩人通過Beken BVI間接持有公司24.01%股權。Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實際控制人一致行動人,公司實際控制人及其一致行動人合計控制公司42.83%的股權。

  Pengfei Zhang、Dawei Guo兩人均為美國國籍。

  博通集成此次擬登陸上海証券交易所,保薦機構為中信証券股份有限公司。擬募集資金67,100.47萬元,資金扣除發行費用后,擬投入以下項目:

  1. 標准協議無線互聯產品技術升級項目,項目投資總額12,258.53萬元,使用募集資金金額12,258.53萬元﹔2.國標ETC產品技術升級項目,項目投資總額9,797.93萬元,使用募集資金金額9,797.93萬元﹔3.衛星定位產品研發及產業化項目,項目投資總額4,898.12萬元,使用募集資金金額4,898.12萬元﹔4.智能家居入口產品研發及產業化項目,項目投資總額12,719.86萬元,使用募集資金金額12,719.86萬元﹔5.研發中心建設項目,項目投資總額27,426.03萬元,使用募集資金金額27,426.03萬元。

  保薦機構中信証券孫公司入股

  招股書顯示,金石灝汭持有博通集成187.04萬股股份,佔比1.8%。金石灝汭系中信証券全資子公司金石投資的全資子公司。而中信証券系公司本次發行保薦機構和主承銷商。

  金石灝汭股權系2016年12月27日作價51.57萬元從Beken BVI轉讓而來。

  金石灝汭全稱青島金石灝汭投資有限公司,成立於2012年12月4日。

  據証券日報,2017年4月17日,中信証券與博通集成簽訂輔導協議,屠正鋒擔任輔導組組長。公司聘用的會計師事務所是立信所,律所是上海錦天城所。

  証監會反饋意見要求博通集成保薦機構、律師就金石灝汭投資行為、入股過程和保薦業務開展過程是否符合券商直投相關法律法規的規定發表意見。

  2017年淨利潤下降

  博通集成2015年至2017年實現營業收入分別為44,373.78萬元、52,362.28萬元、56,532.15萬元﹔實現歸屬於母公司股東淨利潤分別為9,384.37萬元、10,412.10萬元、8,742.73萬元。

  証監會反饋意見顯示,博通集成2017年一季度淨利潤為833.55萬元。發審委要求博通集成說明2017年一季度末淨利潤較低的原因等問題。

  經營活動現金流量淨額逐年下降

  博通集成2015年至2017年經營活動產生的現金流量淨額分別為12,117.26萬元、6,046.44萬元、5,376.39萬元。

  証監會反饋意見顯示,博通集成2017年一季度經營活動產生的現金流量淨額為-3,434.95萬元。發審委要求博通集成說明2017年一季度末經營活動產生的現金流量淨額為負數的原因,並做充分的風險提示。

  博通集成表示,公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤規模有所差異,主要原因系存貨水平變化及應收款項、應付款項增減所致。

  毛利率逐年下降

  博通集成2015年至2017年毛利率分別為42.58%、36.47%、34.03%。

  証監會反饋意見要求博通集成說明(1)請將各產品類別細分至最末級披露報告期各期毛利、毛利佔比以及毛利率的情況﹔(2)請結合各期銷售的具體產品(細分至最末級)的銷售單價、單位成本和收入佔比的變化量化分析毛利率的波動原因﹔(3)請詳細說明報告期各期銷售單價、單位成本和收入佔比的變化原因﹔(4)請結合發行人的產品類型、業務模式、銷售單價和單位成本與同行業可比公司的差異詳細分析發行人和同行業可比公司毛利率差異的原因。請結合請保薦機構和發行人會計師對發行人毛利率及其變動、與同行業之間的差異及合理性進行核查,對發行人是否具有持續盈利能力進行核查,說明核查的方法、程序、結論。

  博通集成表示,2016年、2017年公司毛利率下滑,主要原因系隨著各類產品更新換代,公司產品結構改變及無線音頻類產品毛利下降所致。

  博通集成銷售金額與第二大客戶博芯科技採購金額存缺口 被疑虛增收入

  據公號金麥粒,博通集成與主要經銷商均保持了較長時間的合作,於報告期內關系維持穩定,且對單一客戶不存在重大依賴。其中第二大客戶兼經銷商,深圳博芯科技股份有限公司(簡稱博芯科技,股轉代碼834152),是從2011年8月26日開始合作的。

  據悉,博芯科技是目前博通集成電路(Beken)唯一的全線代理商,可以代理博通集成電路(Beken)的所有產品,也是博通集成電路(Beken)認可的提供研發服務的核心代理商。

  近三年來,博芯科技是博通集成的第二大客戶,博通集成也是博芯科技的主要供應商。若以此為據點,兩者之間購銷的數據理應是一致的。但是對比雙方的財務報告,這其中還是存在著不小的差距。

  據博通集成招股書顯示,博通集成2015年向博芯科技銷售了1.36億元﹔2016年向博芯科技銷售了1.55億元。據博芯科技(834152)2016年年度報告顯示,2015年營業收入為7464萬元,2016年營業收入為1.39億元。

  2017年4月17日,中信証券與博通集成簽訂上市輔導協議,博通集成聘用的會計師事務所是立信,律師事務所是上海錦天城。這時候,中介機構開始撰寫博通集成上市材料,包括財務審計時,2016年度博芯科技的年報已於股轉系統披露。故可以肯定的是,對於2016年度的數據,二者不可能再達成“共識”。時間到了2017年,博芯科技(834152)實現營業收入1.99億元,同比增長43.07%。不難想象,這中間或許有與博通集成“共識”的存在。

  不過,博通集成招股書披露的2017年銷售給博芯科技的金額為1.6億元,而博芯科技2017年年報卻顯示,向博通集成採購金額為8680.84萬元,盡管採購額同比增長了248%,但仍和博通集成招股書的銷售口徑存在差異。

  含稅營業收入與現金流量表數據勾稽無法佐証 被指粉飾營收

  據証券市場紅周刊,博通集成2017年含稅營業收入在數據勾稽中也是無法得到相關財務數據的佐証。

  招股書顯示,博通集成2017年錄得56532.15萬元的營業收入,因公司收入構成中分為國內和國外兩部分,其中大陸地區收入佔比為53.83%,而這部分收入也是需要核算17%增值稅銷項稅額的,因此整體核算后,博通集成2017年含稅營業收入達到了61705.46萬元。

  理論上,在這樣的含稅營業收入規模之下,在資產負債表和現金流量表之中必然有相同規模的相關現金流量及應收賬款等經營性債權對其起到數據佐証作用的,否則就是無“數據”可依的收入。

  合並現金流量表顯示,公司2017年“銷售商品、提供勞務收到的現金”為53349.92萬元,在對沖這一年預收款項減少的422.91萬元影響后,與這一年度營業收入相關的現金流量有53772.83萬元,以之與61705.46萬元含稅營收進行對比,理論上將有7932.63萬元未能獲得現金流入的營業收入會在資產負債表中形成應收賬款等經營性債權新增。

  然而事實上,博通集成2017年末應收賬款14674.84萬元,相比期初金額僅新增了4960.23萬元,與此同時,壞賬准備也很少,幾乎可以忽略。由此來看,理論值與真實值之間還是相差了2972.40萬元,即這一年存在2972.40萬元的含稅營業收入既沒有收到現金,也沒有出現應收賬款新增的現象。

  用同樣的邏輯去分析2016年情況,可以發現真實值與理論值之間的數據差變得很小。這一年,在考慮大陸地區銷售收入的增值稅之后,公司含稅營業收入為52362.28萬元,同期,“銷售商品、提供勞務收到的現金”為53765.30萬元,預收款項減少了54.89萬元,此外,應收賬款新增了3001.73萬元。將含稅營業收入跟相關現金流量與新增應收賬款勾稽可知,三者之間數據結果雖然還有一定差異,但相比2017年近3000萬元的差異而言,這一年的差異僅有519.80萬元。

  如此的結果實在讓人感到奇怪,為什麼2016年含稅營業收入與相關財務數據之間隻出現相對小額的差異,而到了報送招股說明書的2017年時,卻突然出現2972.40萬元含稅營業收入得不到相關數據佐証的現象,難道說,公司為保障IPO上市順利成功而有意粉飾這一年的營收數據了?

  大股東突擊分紅1.62 億元 套現收益11.19億

  據公號看財經,據招股書披露, 2016年12月5日,公司董事會通過決議,將1.80億元可分配利潤分配給股東Beken BVI,扣除10%股息紅利稅后,公司應付股利為1.62億元。2017年該應付股利已完成支付。

  股東Beken BVI分紅收益:1.62億元。博通集成真的是不差錢的公司,在21家新股東進來之前,公司實控人安排董事會,將公司未分配利潤急急做了分配,變現到股東個人的腰包。

  另據招股書披露,2016年12月27日,博通有限通過董事會決議,同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(對應出資額人民幣1,615.1049萬元),以美元15,657.9202萬元轉讓給億厚有限、泰豐有限、金杰國際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都,其余股東放棄優先購買權。

  按公開資料測算,轉讓價格對應公司估值為27,811.58萬美元(對應人民幣20.16億元)。2016年末公司實現營業收入5.23億元,淨利潤1.03億元。基於此,上述知名機構都是以20倍PE的估值。

  股東Beken BVI套現收益: 11.19億元。公司賺錢了,股東分紅倒也無可厚非,但IPO申報前夕突擊完成老股轉讓,令業界嘩然!市場人士指出,博通集成此舉或為公司規避相關發行監管要求,亦是一種變相"老股轉讓"行為。此前"老股轉讓"策略被多數公司青睞,但因"奧賽康事件"備受市場質疑。公司股東通過老股轉讓取得的資金,由於原始股被等比例轉讓,控股股東持股比例雖被攤薄,但並不影響控股地位。新股與老股轉讓之間最大的區別就是,老股轉讓所得到的資金不納入公司,而是進入老股的機構或個人的"私人戶頭"。當時,有投行專家指出,老股轉讓制度帶來三個惡果:老股上市后立即交易違反了《公司法》﹔融資資金直接進入了大股東"腰包",而不是招股書中的募投項目﹔上市公司面臨經營風險。一旦老股轉讓得以抬頭,對投資者信心以及市場氛圍都會帶來一定程度的打擊。

  發審委在反饋意見中指出,招股說明書披露,2016年12月27日,博通有限通過董事會決議,同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權(對應出資額人民幣1,615.1049萬元),以美元15,657.9202萬元轉讓給億厚有限、泰豐有限等﹔同日,Beken BVI與億厚有限、泰豐有限等簽署股權轉讓協議,按照協議約定轉讓股份,轉讓價格對應公司估值為27,811.58萬美元(對應人民幣20.16億元)。請說明以上股權轉讓交易中公司估值的依據,轉讓價格確定的依據,各購買方資金的來源,有無異常資金循環。請保薦機構和申報會計師核查並明確發表意見。

  人均年薪超40萬元

  據第一財經,在招股書當中,博通集成對自身員工薪酬較高,顯著高於當地平均工資的原因,作出了如此解釋,“主要原因系公司所在行業平均薪酬水平較高。”

  2016年博通集成員工平均薪酬42.58萬元,這超過上海職工平均薪酬7.8萬元的的五倍,也遠高於5.74萬元的全國平均水平,這也甚至高於相當部分金融企業的薪酬水平。這也比公司自身2015年的38.04萬元平均薪資提高了超過10%。

  公司稱,“在未來將繼續堅持全面薪酬管理原則,並根據人才需求情況,參考市場平均水平、同行業公司薪酬水平等因素,對員工薪酬制度和薪酬水平進行動態調整。考慮到通貨膨脹、社會用工成本的普遍提高,預計未來員工整體薪酬水平將逐漸提高。”

  或許集成電路設計的確需要較高的薪酬,吸引足夠多的頂尖人才,才能真正實現趕超。

  博通集成稱,芯片作為機器的大腦具有舉足輕重的作用,而芯片設計作為實現功能的核心,在整個集成電路行業具有高附加值、技術含量高等特點,其毛利率相對於制造和封測廠商來講相對較高,對於環境、工作場所等的影響相對較小,也是發達國家實現技術壟斷的主要渠道之一。在世界范圍內,集成電路設計的產值佔比高達56%,而集成電路封裝測試環節的份額佔比隻有19%。

  目前我國內地集成電路產業仍然大量集中在附加值和技術含量較低的制造和封裝環節,2016年設計行業佔比僅為37.9%,我國集成電路行業整體面臨轉型。另外,我國集成電路企業結構相對分散,市場集中度較低。

  集成電路設計方面,中國前十大集成電路設計企業2016年市場份額佔比為42.15%﹔而在全球市場,2016年前十大集成電路設計企業市場份額高達76.42%。從業態來看,集成電路產業具有技術密集和資本密集的屬性,行業發展趨勢有利於強者恆強。

  雖然人均薪酬較高,但如此高的人力成本也為博通集成的投資者帶來高回報,2015年到2017年,博通集成加權淨資產收益率達到了40.1%、30.44%和32.83%。

  原財務總監陳健被解除勞動合同起訴 散布不實言論、損害公司形象?

  據中國裁判文書網,《陳健與博通集成電路(上海)有限公司勞動合同糾紛一審民事判決書》顯示,原告陳健訴稱,原告於2011年6月進入被告處工作,擔任財務總監一職,雙方簽訂的最后一期勞動合同期限為2013年8月5日至2016年8月4日。自入職以來,原告認真履行勞動者及公司財務總監應盡的各項義務,遵守各項規章制度。然而,2015年11月23日,被告卻突然向原告發送《解除勞動合同通知書》,以原告“嚴重違反單位規章制度”為由,於2015年11月30日強行解除了與原告的勞動合同,工資支付至2015年11月30日。經與被告多次交涉未果,原告於2015年12月9日向上海市浦東新區勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁。現原告不服仲裁裁決,故提起訴訟,請求判令被告:1、恢復與原告之間的勞動關系;2、按照每月人民幣40,329元的標准支付原告2015年12月1日至判決生效之日的工資。

  被告博通集成電路(上海)有限公司辯稱,原、被告曾簽訂一份期限自2011年6月1日至2012年5月31日的勞動合同,該合同到期之日,原告提出申請離職,雙方遂未對合同進行續訂,原告辦結退工手續后離職,被告依法於2012年6月向原告支付經濟補償金46,000元。2013年8月,原、被告另行簽訂一份勞動合同,期限自2013年8月5日至2016年8月4日,約定原告的工作崗位為財務總監。2015年,被告發現原告在職期間存在如下嚴重違反規章制度的行為:多次遲到早退;作為公司高管,多次發表不符合事實的言論,嚴重擾亂公司正常秩序等。被告遂於2015年11月30日作出解除與原告勞動合同的決定。被告規章制度明確規定了嚴重違紀行為的具體情形,並規定了違反該等規定的處罰措施。原告亦對上述規章制度作了簽收,了解、知悉規定的內容。但是,原告在明知該等規章制度的情況下,依然存在有關違紀行為,且經提醒后拒不改正,甚至發表不符合事實的言論。原告作為企業的高級管理人員,置公司勞動紀律於不顧,破壞企業用工管理,造成十分惡劣的影響。並且,原告原擔任的財務總監職務現已由他人接替,鑒於財務總監職位作為企業高級管理人員的特殊性及唯一性,原、被告的勞動關系客觀上已無法恢復。

  上海市浦東新區人民法院認為,關於第一節違紀事實,根據被告制定的《員工手冊》,可處以記過處分,而不能直接解除勞動合同。關於第二節違紀事實,被告主張原告存在散布不實言論、損害公司形象,影響公司日常管理的違紀行為,但未提供確鑿証據予以証明,對被告該主張本院難以採信。現被告以原告存在上述兩節違紀事實構成嚴重違反規章制度為由解除與原告的勞動合同,顯屬不當,雙方本應恢復勞動關系,但根據被告提供的証據顯示原告原從事的財務總監崗位已由案外人許琇惠替代。因此,雙方勞動合同確已難以履行,在此情形下本院確認雙方不再恢復勞動關系。綜上所述,被告要求不與原告恢復勞動關系、不支付原告2015年12月9日至2016年2月4日期間工資66,014.49元的訴訟請求,本院予以支持。原告要求被告恢復與其的勞動關系,並按照每月40,329元的標准支付原告2015年12月1日至判決生效之日的工資的訴訟請求,本院不予支持。

  2016年4月19日,上海市浦東新區人民法院宣判:一、原告陳健與被告博通集成電路(上海)有限公司不恢復勞動關系﹔二、被告博通集成電路(上海)有限公司不支付原告陳健2015年12月9日至2016年2月4日期間的工資66,014.49元。案件受理費10元,減半計5元,免予收取。如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向上海市浦東新區人民法院遞交上訴狀,並按對方當事人的人數提出副本,上訴於上海市第一中級人民法院。

  二審中,陳健向法院補充提供如下証據材料:1、上海市浦東新區財政局檢查結論和處理決定;2、上海市浦東新區財政局關於對博通集成電路(上海)有限公司案件舉報人的答復。上述証據旨在証明許某某不具有會計從業資格証書,不能從事會計工作,更不能擔任財務總監。博通公司對上述証據的真實性無異議,但認為上述証據與本案無關聯性,該事件尚在處理中,沒有最終結論,也不涉及許某某與博通公司建立勞動關系合法性的判斷,博通公司作為用人單位,即使存在聘請財務人員不當的行為,也是承擔行政法上的處罰或糾正的責任。

  2016年9月1日,上海市第一中級人民法院二審維持原判。

(責編:黃盛、陳鍵)

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