“美國納斯達克上市公司轉板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強入股，國內外知名果汁飲料加工企業提供商，市盈率僅為1.51倍，每股淨資產達6.64美元，溢價空間5-10倍左右。”
這是天人果汁（納斯達克上市公司，現更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT）兩年多之前進行股權認購項目推介時的宣傳語。
在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權投資合同。
而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進失信黑名單、美股上市公司2017年淨利虧損幅度高達1838.26%，偽造政府批文，借道持股平台規避股東人數監管要求……天人果汁負面纏身。
當投資者意識到投資天人果汁股權很可能出問題后，2018年1月以來，數位投資者千裡奔赴西安，了解公司股改情況，卻接到天人果汁如此回應：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權問題先放著，不給予任何處理。”
近日，經過多方求証、調查，《國際金融報》記者發現，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉變背后，牽扯出了一樁精心設計、層層嵌套、環環相扣的原始股權投資迷局。
高收益噱頭
微雨時節，杭州西湖側畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。李先生是一名生意人，常年往來於浙江與上海之間。談起兩年前一時沖動作出的那個投資決定，他仍后悔不已。
2015年12月23日，天人果汁集團股份有限公司（簡稱“天人果汁”）在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項目路演，並吸引一眾投資者參加。
“天人果汁自稱是美國納斯達克上市公司，計劃私有化后回國內上市，快的話，2016年能實現新三板挂牌，2017年轉板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板挂牌。”李先生坦言，聽完這一連串井然有序的“上市規劃”，自己怦然心動。
在主辦方口中，該投資項目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現世紀游輪股價漲30倍的輝煌﹔而且，公司被“多方看好”：中糧集團、中國建設銀行等500強企業旗下機構已投資﹔還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成挂牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。
2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發股份認購合同》（簡稱《認購合同》）和《定向增發股份認購合同的回購協議》（簡稱《回購協議》），各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。
李先生后來聽中介業務員介紹，上述項目僅在上海地區的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。
回購協議不兌現
在約定的2年投資期內，李先生不是沒有產生過懷疑，但《回購協議》給他吃了顆“定心丸”：一旦未完成挂牌，天人國際控股集團有限公司（天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”）同意受讓乙方（投資者）所持天人果汁股份，並承諾按照年化收益10%支付利息。
在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計”仍未出現實質性進展。然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務。
憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實業（深圳合德堂實業有限公司）收購了新三板公司摩艾客（836666），這就說明天人果汁挂牌了”。
可是，天人果汁與合德堂實業之間並沒有直接的持股關系。投資者買的是天人果汁的原始股，現在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻並不能對這種答復感到滿意。
此前，天人果汁相關人士對媒體回應，投資者可以在公司証券部登記，公司后續辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現金退出的。
而現在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產還在美國納斯達克未私有化退市。
海外上市公司業績暴跌
《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發現，天人果汁成立於2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。值得注意的是，天人國際的董事薛勇科（薛紅科的哥哥）也是天人果汁的創始人之一，他曾擔任華龍証券投資銀行總部業務總監，對資本運作較為熟識。
記者查閱“啟信寶”發現，通過間接持股，天人國際100%控股合德堂實業。而合德堂實業的實控人為薛澤堯，為薛紅科、薛勇科的第二代傳人。
現年23歲的薛澤堯，不僅是國內一家新三板公司的實控人，還是美國上市公司的大股東。資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達克上市公司未來金融科技集團（簡稱“未來金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名）第一大股東。
未來金融在美股的表現並不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數據顯示，公司2017年實現營業總收入1046萬元，同比下降69.59%﹔營業利潤虧損940萬元，同比下降521.38%﹔淨利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。
據記者調查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區塊鏈技術公司NRC（Nova Realm Limited ）5%股權，該股權由公司董事薛勇科贈與公司。而因為搭上區塊鏈概念，該公司股價一度暴漲。
老總屢上失信“黑名單”
“違約”發生后，2018年春節前，有若干名投資者結伴，走訪了天人果汁位於西安的總公司。“早上10點鐘，大門緊閉，公司基本沒有什麼人。”黃先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設備破舊不堪，水泥地一片空曠，生鏽的攪拌機，作為果汁原材料的蘋果已經發爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”
記者查閱資料發現，2016年期間，天人果汁位於涇陽縣的土地及地上房產、名下的62項果汁生產專利權及“合德堂”等商標相繼被西安兩家法院查封。
而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平台，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。
如此看來，在實控人被列入失信名單之后，當時的天人果汁已不完全具備新三板的挂牌資質。但李先生等多名投資者稱，公司並未將這一情況及時告知。
事后，根據投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關業務人員的手機，但均無人接聽。
偽造定增批文
2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，對方卻拋出一份定向增發的批復文件。
記者查閱啟信寶發現，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認繳出資額4.27億元、100萬元，合計認繳4.28億元，即為其注冊資本。而從實繳情況來看，天人國際於2013年6月7日實繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。
根據投資者出具的一份股權轉讓協議，這部分的出資義務由深圳天順達股權投資基金管理有限公司（簡稱“天順達投資”）繼續履行。記者查閱國家企業信用信息公示系統，天順達投資於2016年2月28日實繳11280.91萬元，並完成在工商部門的登記變更。
緊接著，天人果汁便做起了“定向增發”。天人果汁向投資者拋出的批復文件，即2016年5月5日由“陝西省商務廳”出具的《關於同意天人集團股份有限公司定向發行股份的批復》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股（約佔總股本的13.07%，每股面值人民幣1元），新增股本由一家股權投資企業以及173位自然人認購。
蹊蹺的是，股份增發完成后，公司的注冊資本4.28億元沒有發生變化。在定增后的股權結構中，天順達投資持股比例由26.36%下降至13.29%，減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發的股份數，按照定增價格5元/股計算，股權轉讓總金額約為2.8億元。
對於這次股權轉讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“並不知情，和天順達之間也沒有簽過任何股份轉讓協議。”
對於定增批文，陝西省商務廳方面對《國際金融報》記者回應稱：“經司法鑒定，証實批文系偽造。”此外，定向發行股票一般是由中國証監會核准批復，而非商務廳。
此外，由於這173位自然人，僅是認購大於20萬股的投資者，而認購20萬股以下的投資者都由天順達投資代為持股，所以實際投資人應該是近300人。《証券法》第十條明確規定，“向特定對象發行証券累計超過200人的”屬於公開發行，需依法報經中國証監會核准。天人果汁或用上述方法規避証監會的監管規定。
或涉嫌欺詐
威諾律師事務所合伙人楊兆全對《國際金融報》記者表示：“西安的一些企業在2004-2007年，利用即將在美國納斯達克上市為名，忽悠很多投資人購買股份（原始股）。十年后，又有西安的企業借從納斯達克撤回國內挂牌，再次忽悠投資者購買股份。他們虛構美好前景，隱瞞事實真相，其本質都是商業欺詐行為。”
“無論是主板、新三板市場，抑或是港股、美股等市場，都存在一些原始股的投資機會。其中，不少是類似民間傳銷形式的，涉及的面比較廣，一般是投資者奔著上市發財、估值套利等利益驅使因素去的，銷售基本是面向不太專業的普通投資者群體。此類市場內部信息的真實性、可靠性，本身就存在不少問題，因此，此類市場的規范程度亟待提升。”東北証券新三板研究中心總監付立春表示。
北方工業大學法律系教授王瑞在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“海外上市公司私有化回歸，首先需要主動退市，然后才能回歸。股價低，收購股份成本便低，正好便於私有化，然后退市回歸。如若不退市，還偽造文書，可能是根本沒打算實現新三板挂牌，即涉嫌以根本不想實現的中概股私有化回歸為誘餌，進行非法集資詐騙。”
“投資者應樹立自我保護意識，當難以准確辨別投資信息真偽時，可向經証監會批准的証券期貨經營機構或當地監管部門咨詢、核實。”業內人士提醒投資者，“一旦發現上當受騙，應妥善收集保存証據，及時向公安機關報案。”
對此，楊兆全也提醒投資者：“如果對方有資產，可採取民事訴訟的手段。如果財產不明，應盡快向公安機關報案。”
記者最新獲悉，因天人果汁涉嫌偽造批文，目前警方已經介入調查。
