曾經“BATJ”（百度、阿裡、騰訊、京東）境外上市時，境內監管層與投資者都扼腕嘆息。如今，監管層正在搭建起境內投資者投資海外創新巨頭的橋梁——境外企業回境內發行CDR（中國存托憑証）。
5月4日，証監會發布了《存托憑証發行與交易管理辦法（征求意見稿）》（下稱《CDR辦法》），對存托憑証的發行、交易及相關活動提供具體法律依據，為海外創新公司回歸A股打開了新路徑。
有了解政策制定流程的相關負責人對第一財經記者稱，考慮到征求意見之后還需要一周左右的時間完成后續程序，預計《CDR辦法》正式版本最快將於6月份發布，待相關配套規則發布之后，企業即可制定申請文件，並申請開始試點。
誰可以申請？
打開A股大門，迎接“獨角獸”回歸，是監管層這幾個月一直在推動之事。今年3月30日，國務院轉發証監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑証試點的若干意見》（下稱《若干意見》），要求抓緊完善相關配套制度和監管規則，穩妥推動試點工作，其中對試點企業做出原則性規定。
《CDR辦法》延續《若干意見》當中對試點企業的標准規定，申請試點企業尚需符合三大標准。
總體而言，試點主要針對少數符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。
在選取標准方面，一是已境外上市的紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣，且估值不低於200億元人民幣﹔或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。具體標准由証監會制定。
在選取機制方面，証監會成立科技創新產業化咨詢委員會，充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，綜合考慮相關因素，嚴格甄選試點企業。
咨詢委員會由各行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業選取標准，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。証監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。
誰可以投資？
此次辦法當中所謂的存托憑証，是指由存托人簽發、以境外証券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎証券權益的証券，即“參與型存托憑証”。
根據《CDR辦法》，符合條件的境外企業申請發行CDR，需要符合交易所即將出台的上市規則，然后提出上市申請，交易所審核同意后，雙方簽訂上市協議。存托憑証的交易，可以按照有關規定採取做市商交易方式。上市之后，境外企業的股東、實際控制人、董監高和存托憑証的其他投資者，需要遵守境內有關上市公司股份減持的規定。另外，境外企業不能通過發行CDR的方式，在境內重組上市。
除發行企業之外，証監會還規定了存托人、托管人的條件。存托人可以由三類機構擔任，一是中國証券登記結算有限責任公司及其子公司﹔二是符合一定條件並經中國銀行保險監督管理委員會同意及中國証監會批准的商業銀行﹔三是符合一定條件並經中國証監會批准的証券公司。
至於商業銀行擔任存托人的具體資質條件，則由証監會會同銀保監會另行規定，証券公司擔任存托人的資質條件由証監會另行規定。
《CDR辦法》顯示，公募基金可以投資CDR，一方面，基金合同已明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，基金管理人可以投資存托憑証﹔另一方面，基金合同沒有明確約定基金可投資境內上市交易的股票的，如果投資存托憑証，基金管理人應當召開基金份額持有人大會進行表決。
至於個人投資者如何投資，上述負責人告訴第一財經記者，投資者保護具體規則還在研究制定過程中，監管部門有自己的內部工作計劃，會根據進度陸續公布。“發行一個新投資品種肯定是有一整套投資者保護制度安排的，但是是否設置保証金門檻，目前還都在研究中。”
投資者權益保護
投資CDR與A股股票不同，試點發行的創新企業多為VIE（可變利益實體）架構的紅籌公司，境外紅籌公司與境內實體運營企業在股權結構上完全獨立，其權利義務僅依靠合同約定。如果紅籌公司在發行CDR的過程中，因損害投資者合法權益而應當承擔損害賠償責任，投資者是很難通過起訴紅籌公司獲得賠償的。
為了加強責任承擔，《CDR辦法》有意將紅籌公司與實體運營企業關聯在一起，明確境內實體運營企業應當對與其有關的信息披露內容的真實、准確、完整承擔責任，並針對CDR及境外基礎証券發行人的特點，就存托安排、不同投票權、協議控制等事項作出特別披露要求。
同時還設置多項特有的投資者保護措施，如存托憑証持有人特別事項單獨表決機制，境外基礎証券發行人及其控股股東、實際控制人的退市回購義務等。此外，還規定了監管機構現場檢查、調查取証，採取監管措施，實施市場禁入等。
“我們現在試點企業的上市地，一定是與中國証監會簽署過跨境監管框架協議的。”上述負責人稱，除規則設計上加入了很多特色的要求之外，還將通過跨境監管執法合作對境外發行主體進行約束。
根據《CDR辦法》，“最牛小股東”中証中小投資者服務中心有限責任公司（下稱“投服中心”）也將購買最小交易份額的存托憑証，進行持股行權。同時，投服中心也可以支持受損害的存托憑証持有人，向人民法院提起民事訴訟。
對於相關違法行為，証監會也規定了處罰措施。比如，對於違反減持規定的相關責任人，証監會將沒收違法所得並罰款3萬元﹔對於中介機構及從業人員在承銷期或期滿后6個月內買賣CDR、自接受境外發行人委托之日起至上述文件公開后5日內買賣CDR等短線交易操作也將依法處罰﹔對於存托人未按照境內相關規定履責的，沒收違法所得並罰款3萬元，情節嚴重的將被責令更換、36個月不受理相關申請文件、取消存托資質等。
