2017年第一季度對於新三板市場來說，注定不平凡。不僅挂牌公司突破了一萬一千家，而且首次寫入政府工作報告、証監會對其“土壤”“苗圃”功能的定位和再分層的想法、協議轉讓股票設置申報有效價格范圍、集合競價制度改革聲音再起……一系列動態吸引著關注者的眼光。在這些熱點事件背后，全國股轉系統的監管動態也同樣讓新三板人士時常捏一把汗。這不，今年第一季度這4家律師事務所——北京德恆律師事務所、上海海華永泰律師事務所、北京市康達律師事務所、北京市大成（深圳）律師事務所——就被“點名”了。
法律意見書存在信息披露違規
人民創投梳理股轉系統出具的自律監管措施的決定發現，4家律所被“點名”多與其為（擬）挂牌公司出具的法律意見書有關。
3月28日，全國股轉系統對北京德恆律師事務所（下稱德恆律所）採取自律監管措施的決定顯示，德恆律所提交的關於河南澤衡環保科技股份有限公司（下稱澤衡環保）申請公司股票在新三板公開轉讓的相關法律意見書，沒有披露禹州市環境保護局出具的禹環行罰2015第[013]號《行政處罰決定書》對源衡公司（澤衡環保前身）作出的行政處罰決定詳情，認為其律師僅根據《禹州市環境保護局責令停止糾正違法行為通知書》的內容進行核查，沒有核實《行政處罰決定書》的內容差異，導致公開轉讓說明書披露的處罰金額為三萬元整（30000元），與上述《行政處罰決定書》中“處以罰款陸萬元整（60000元）”的金額不符。
而德恆律所在2015年12月2日出具的《北京德恆律師事務所關於河南澤衡環保科技股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌的法律意見書》中也沒有披露上述處罰事實。
全國股轉系統認為，德恆律所違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.7條，“主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他証券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，誠實守信，並對出具文件的真實性、准確性、完整性負責。”
違反《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.7條相關規定的也包括北京市康達律師事務所。其提交的《北京市康達律師事務所關於山東世紀天鴻文教科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌的法律意見書》存在關聯方資金拆借信息、資產轉讓信息及關系信息披露不真實等違規事實。
上海市海華永泰律師事務所被“點名”則是因為其出具的《上海市海華永泰律師事務所關於江蘇伊貝實業股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌並公開轉讓的法律意見書》和《上海市海華永泰律師事務所關於江蘇伊貝實業股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌並公開轉讓的補充法律意見書》等申請挂牌文件，未披露伊貝股份為蘇通絲綢在2015年6月2日至2018年12月31日期間所發生的借款提供最高額不超過3000萬元的保証擔保，未勤勉履行補充核查義務。
大成也“攤上事兒”
與其他3家被“點名”不同的是北京市大成（深圳）律師事務所（下稱大成深圳所）。3月6日，全國股轉系統對大成深圳所採取的是出具警示函、要求提交書面承諾的自律監管措施，而這與大成深圳所為上海盟雲移軟網絡科技股份有限公司（下稱盟雲移軟）提供重大資產重組法律服務有關。
據人民創投了解，上述重大資產重組是指，2016年6月21日，盟雲移軟披露了重組報告書，將通過其全資子公司微美光速資本投資管理有限公司(下稱微美光速)擬不高於4.72億受讓深圳市炫酷游科技有限公司等3家公司100%的股權，佔公司2015年年報期末資產總額的92%，交易構成重大資產重組。根據盟雲移軟及中介機構對其2015年年報問詢函的回復，微美光速已在2015年完成了對炫酷游等上述3家公司的收購。年報中，盟雲移軟已將酷炫游等上述3家公司納入了合並范圍。
但在2016年8月15日，盟雲移軟召開第一屆董事會第二十七次會議，審議終止重大資產重組事項，決定將微美光速及其旗下三家子公司不納入合並范圍，該事項於2016年8月30日由臨時股東大會審議通過。2016年11月25日，盟雲移軟披露了更正后的《2015年年報》。更正后的年報顯示，公司的營業收入由7521.84萬元減少至1557.22萬元﹔淨利潤由3126.99萬元減少至471.31萬元，比更正前減少了2655.68萬元。
全國股轉系統認為，盟雲移軟作為挂牌公司，在相關事項構成重大資產重組的情況下，未經股東大會審議、未履行重組批准程序，已實施了重組方案，違反了《重組管理辦法》關於公眾公司進行重大資產重組應當提交股東大會審議並在完成相關批准程序后及時實施的規定，構成了重大資產重組程序違規行為。
大成深圳所在明知本次重大資產重組存在重大程序瑕疵的情況下，仍為本次重大資產重組出具法律意見書，全國股轉系統認為意見書中“重組
資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙﹔本次重組符合相關法律、法規、規章及規范性文件的規定，不存在重大法律障礙，不存在其他可能對本次資產重大重組構成重大影響的法律問題和風險”，違反了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條的規定。
掃碼加“人民創投”公眾號
