編者按：
明明要求公布並說明關聯信息，但*ST川化的重組方卻隱而不報，這背后到底出於什麼樣的考慮？有什麼不能公開的嗎？在《國際金融報》記者的獨家調查下，*ST川化的重組方關聯關系浮出水面。
接盤者：竟是一家人
10月25日，*ST川化確定以四川省能源投資集團有限責任公司（四川能投）為主投資人，成都百合正信信息技術合伙企業（有限合伙）、成都聚興瑞隆商務服務合伙企業（有限合伙）、成都萬年長青企業管理合伙企業（有限合伙）、上海鷹靂投資管理合伙企業（有限合伙）、深圳西証眾誠投資合伙企業（有限合伙）、上海久陽投資管理中心（有限合伙）、深圳市天潤泰安股權投資企業（有限合伙）、深圳華創昌盛投資合伙企業（有限合伙）、四川東輝投資有限公司、北京國世通投資中心（有限合伙）、峨眉山嘉恆置業發展有限公司、成都南瑞欽企業管理服務合伙企業（有限合伙）等12家企業組成的聯合體擔任川化股份重整投資人，並以4.30232元/股（為停牌價10.27元/股的40%）的價格受讓川化股份資本公積金轉增的8億股份。
值得玩味的是，除了四川能投外，對於12家聯合體公司的信息，除了名字之外，*ST川化並未披露更多的工商信息。
但遴選文件明確規定，參與重整的投資人必須要在遴選文件中書面說明各自的角色分工、權利義務、職責、是否存在關聯關系、是否為一致行動人等，並要求主投資人作出業績承諾保証、股份鎖定限制。
因此，可以理解為，*ST川化默認，主投資人以及12家聯合投資人之間沒有關聯關系和一致行動人關系。
但《國際金融報》記者通過實地調查以及查閱資料發現，四川能投與聯合投資人之間存在關聯。
首先，看一下主投資人的背景。記者查閱資料發現，四川能投從事能源項目的投資與管理，控股股東也為四川發展。今年1月22日，*ST川化的第一大股東四川化工將其持有的6700萬股股票質押給了四川能投，佔公司總股本的14.26%。
再來看聯合體公司。記者挑選了其中一家位於上海的企業——上海鷹靂投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱上海鷹靂）進行實地探訪。
通過啟信寶查詢得知，上海鷹靂成立於2015年6月17日。注冊地址在上海市普陀區祁連山南路650號B1層001室，法人代表為上海駿川投資有限公司，上海駿川的法定代表人為向鑫。
記者來到祁連山南路650號發現，該處名叫普羅娜商務廣場。但記者尋遍了該廣場兩座樓的B1層都沒有發現名為上海鷹靂的公司。該廣場保安也向記者確認不存在該公司。
位於B1層001室是一家叫作虹元股份的公司。記者來到該公司，經過與工作人員的交談之后發現，虹元股份的老板正是向鑫，同時他也確認，上海鷹靂、上海駿川以及虹元股份都是老板向鑫的公司，也確實都是這個地址。該員工告訴記者，老板向鑫此刻不在公司。
之后，記者遇見虹元股份董事兼總經理葉俊杰，在得知記者來意后他表示，事關敏感信息，會影響上市公司股價，不方便接受採訪。
但其發給記者的名片上明確印著“四川能投/虹元股份”的Logo。有意思的是，最終葉俊杰向記者要回了他此前發給記者的名片。
啟信寶信息顯示，虹元股份成立於2015年10月30日，注冊資本3000萬元，主業是智慧城市與智能照明LED應用產品與方案供應。法定代表人、董事長為全紅，向鑫的名字並沒有出現在虹元股份的董事會成員信息中。
其股東有3個，分別為四川新力光源股份有限公司（下稱“新力光源”）、上海集沙成塔軟件有限公司以及成都佰潤投資管理有限公司，其中，新力光源是其控股股東。
而公開資料顯示，新力光源的控股股東正是四川能投。新力光源的官網上稱，2015年6月，四川能投集團投資控股新力光源，使之成為國資主導的混合所有制高新技術企業。
在今年虹元股份入駐普羅娜商務廣場時，四川能投集團總經理張志遠還出席了開業典禮。
“遴選公告明確要求說明是否存在關聯以及一致行動人關系，但在公告中，卻沒有透露，甚至沒有相關企業的介紹，這明顯涉嫌信息披露違規。”上海市華榮律師事務所律師許峰對《國際金融報》記者表示，*ST川化有義務主動說清楚，起碼符合信息披露的底線。
對此，記者致電公告中管理人電話，但對方表示不接受採訪，便隨即挂了電話。
聯合體：同年同月同日生
《國際金融報》記者調查發現，聯合體的多家公司在10月20日這一天進行了出資額變更。
上海鷹靂在今年10月20日進行了出資額變更，由原來的3000萬元變更為3億元。其中，上海駿川、上海金氏投資發展有限公司以及自然人陳超分別出資5000萬元，李煥雲出資7500萬元，李建紅出資4000萬元，閔建國、羅岳標、汪成威分別出資1000萬元，繆錦華出資500萬元。在變更之前，由王文、向鑫以及上海俊川共同出資。
成都百合正信於10月20日進行過一次工商信息變更，注冊資本從此前的1000萬元變更為3億元，同時增加了金元証券股份有限公司、寧夏九鼎盛信投資管理有限公司等股東。成都百合正信自然人股東有牛杰、王伯權、王小曼、李童欣。
成都聚興瑞隆也在10月20日將注冊資本從此前的1000萬元變更為3億元，股東增加了長城証券股份有限公司。成都聚興瑞隆自然人股東為胡芮川、羅婉萍。
在重整計劃公布前一天（9月28日）才成立的成都南瑞欽企業管理服務合伙企業（有限合伙）（下稱“成都南瑞欽”）也在10月20日這一天增加了多位投資人，在原來馬昌龍、任思忠的基礎上增加了深圳前海匯弘股權投資基金管理中心（有限合伙）和重慶雲陽匯皇股權投資基金合伙企業（有限合伙），這兩個新引入的投資者是關聯方，參股后的投資者為李勇、朱列東、朱玉婷以及馬全生。
而且，成都百合正信、成都聚興瑞隆、成都萬年長青這3家公司均成立於2016年7月21日，注冊地點同為成都市武侯區金航路。另外，深圳市天潤泰安、深圳華創昌盛、深圳華創昌盛投均於今年剛剛成立。
參投企業：不存在不公平
但並非所有的聯合體企業都存在關聯關系。
幾經輾轉，《國際金融報》記者獨家聯系到了聯合體的另外一家參投公司。
該投資公司董事長（不願具名）在得知記者的來意之后，對記者坦言，他們能夠參與到*ST川化的重整當中，是通過投標的方式。“當時參與競投的公司有20多家，最終四川能投選擇了其中的12家”。
他坦言，當時參投也是充分考慮了各種因素，自己長期關注重組概念股。“主投資人四川能投屬於四川國資委旗下的資產，所以這是一個由政府主導的重整重組，后期會注入四川能投的優質資產，比如發電廠，這些資源都是優質的，對於中小股東來說，也是一件好事兒”。
對於中小股東質疑重組方案存在利益輸送，該董事長表示，其參與的股份並不多，大概3000萬股左右，成本價格在5元左右，這部分錢已經打入指定賬戶。其他參投企業具體情況他並不清楚，但可以確定的是，12家聯合體公司獲得的股份只是增發股份中很少的一部分。
但令人疑惑的是，在對外公布的方案中，聯合體受讓股票的價格為4.30232元/股，這與該公司投標獲得的5元/股的價格明顯存在價差，那麼，差額部分利益有誰獲得？
對此，該董事長表示，並不了解中間差價的原因。但他認為，該方案是四川政府綜合考慮中小股東長遠利益、*ST川化兩萬多職工就業等因素作出的解決方案。“整個重組其實還是四川國資內部的重整盤活，既然四川能投承諾業績，之后還要注入優質資產，那它以低於停牌價的價格接盤是合理的，價值與風險是對等的，不存在所謂的不公平”。
“長遠來看，如果重整重組成功，復牌后的股價肯定會比較好看，中小投資者並不會吃虧。”從經驗來看，他預計復牌后價格應該會在12元左右。
在他看來，如果重整失敗，退市才是對中小投資者最不利的情況。如果最終重組方案置入資產優質，其並不會在復牌后立即拋售，會視資產價值而定，如果資產好，也會長期持有。
中小投資者：欲集體起訴
“現在還處於方案調整期，一旦進入執行，構成事實，那麼中小投資者便可以上訴了。”陳慶桃告訴《國際金融報》記者，如果接下來方案不修改，繼續執行的話，中小投資者會發起集體起訴。
陳慶桃知名度甚高，是典型的“牛散”，股市中炒ST重組借殼股的高手，因精准伏擊重組股而備受關注。*ST川化2016年第三季度財報顯示，陳慶桃持有2389101股，位列第五大股東，佔總股本的0.51%。平均每股入手價格在10元以上，投資總額不低於2390萬元。
“如果重整不成功就破產了，會更慘烈，所以小股東要從長遠考慮，一旦重整成功也會帶來巨大的利潤。畢竟接盤者並非活雷鋒，沒有高利潤誰也不願意接盤。”許峰表示，但如果其中確實存在欺詐和不規范行為，還是需要查處的。
許峰也強調，目前，有些問題值得商榷：第一個問題是，從中小投資者角度來看，前期方案是不是需要更加細化再提交表決需要確認﹔第二個問題是，作為聯合體，四川能投以外的12家聯合體企業沒有鎖定期確實不合理，存在利益轉移的風險。此外，信息披露也不夠透明、合規。
*ST新億便是一個例証。當時，*ST新億發布的重整計劃與*ST川化類似。以資本公積金轉增股本並轉讓新增股份的方式進行權益調整，調整后，原股東持股總數佔股本25.33%，新增股份則佔了74.67%，由投資人聯合體以14.47億元的對價受讓，每股受讓價格為1.3元。除權后，每股價格僅為1.87元，與停牌前最后一個交易日價格相比，將會對每股造成損失5.53元。
該方案未獲得中小股東支持，被兩度否決，但公司向所在地新疆塔城地區中級人民法院申請“強裁”成功后開始實施重整計劃。
根據公告，截至6月，上述出資人權益調整方案也已執行完畢，資本公積轉增的股份已經全部登記到了股東和重整投資人名下﹔依照《重整計劃》中關於執行完畢標准的規定，公司的重整計劃已經達到了執行完畢的標准。
但數十名投資者向法院申請再審*ST新億申請破產重整糾紛一案，新疆維吾爾自治區高級人民法院已經受理。目前，*ST新億仍處於停牌階段。
陳慶桃認為，*ST新億的先例已經很明顯了。違法違規，掏空上市公司，損害股東利益的方案並不可取，即便最終實施完成，在中小股東的集體反對下，最終也難以獲利，結局隻能兩敗俱傷，因此希望在未執行前適當修改方案。
重整計劃投資人實為“量身定制”？
*ST川化之所以進入重整，源於關聯方的起訴。今年2月15日，公司債權人四川省天然氣投資公司以“不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務”為由，向成都市中級人民法院提出了重整的申請。
而四川省天然氣投資公司是由四川發展控制，四川發展是*ST川化的第二大股東。
*ST川化三季報顯示，四川化工控股（集團）有限責任公司、四川發展（控股）有限責任公司是公司的第一和第二大股東，持股比例分別是30.53%和11.07%。上述兩大股東受同一主體，即四川省國資委控制。
其次，在制作重整計劃環節精心設計。按照《企業破產法》，重整計劃需要在6個月之內提交。法院在3月24日作出裁決，重整方案卻拖到9月份才真正開始進入流程，存在故意。
“實際上，5月底，川化公司的資產、債務就已經清理完畢，連續3個月沒有進展，就是想把破產重整工作拖到年底，不給中小股東博弈的機會。”“牛散”徐彬說。
“在遴選投資人環節亦是如此。名義上經過了公開遴選程序，由遴選委員會確定投資聯合體為投資人，但遴選設定的時間隻有14天，且要繳納高達5億元的保証金。保証金額之高、時間之緊迫，如果沒有內幕消息，鮮少能有企業能在這麼短的時間內達到要求。”徐彬表示。
在當初全體股東通過的重整方案中並未提及出資人為聯合體，也未提及聯合體的相關條款，而之后的遴選投資人公告中卻突然出現。
最后的疑點在於鎖定期問題。*ST川化在公告中規定，主投資人受讓的資本公積金轉增股份，在完成利潤承諾期以及如果未能滿足承諾利潤，在完成現金補足差額之前，不得通過二級市場拋售、協議轉讓等任何方式進行減持。但對於聯合體其他12家企業，卻沒有鎖定期的要求。
“在受讓4元/股的8億轉增股時，以四川能投為首的13家企業是以聯合體一致行動人的身份出現的，享受巨額收益。但為何在業績承諾和鎖定期承諾時就隻針對四川能投？”“牛散”陳慶桃說，在公司恢復上市后，這12家沒有約束力的公司完全可以在二級市場上拋售套現。
中小股東的質疑引起了深交所的關注，並於11月7日開始，向*ST川化連發3份問詢函。
對此，*ST川化回復，《重整計劃》並未限制或禁止投資人為聯合體投資人，遴選方案只是進一步細化，不存在關鍵條款模糊不清的情形。
對於存在利益輸送的質疑，*ST川化稱，《重整計劃》通過股東表決同意，通過法院裁定批准，投資人遴選也是在法院的監督下完成，完全公平公正，不存在利益輸送。
關於鎖定期問題，*ST川化回應稱，根據公告所披露的內容包括了重整投資人的承諾事項，即聯合體投資人的主投資人作出了利潤承諾和股份鎖定承諾。其他12家聯合投資人為非主投資人，無利潤承諾和股份鎖定承諾。
