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这三年,借壳上市众生相

吴鸣洲

2020年05月25日09:08  来源:人民网-国际金融报

  截至5月22日收盘

  宣布借壳后股价变化

  借壳上市,作为上市的另一种途径,往往易受到投资者关注。

  不过随着2016年6月证监会发布“史上最严借壳新规”,并购重组市场趋向理性,追逐热点、跨界并购的现象明显减少,借壳上市的热度也有所降低。

  从方案数量来看,2015年、2016年启动借壳的公司分别有47家、19家,2017年远低于此前两年,还不到10家,而最后完成借壳上市的更是寥寥无几。

  据《国际金融报》记者不完全统计,以完成借壳的时间为节点,2017年至今,共有19家公司完成借壳上市,包括东音股份、万邦德、天下秀、爱旭股份、奥赛康、协鑫能科、东方盛虹、贝瑞基因等公司。

  2017年5月4日,是IPO日报诞生的日子,在成立三周年之际,IPO日报对2017年起借壳上市的公司进行盘点,看看与IPO日报一路成长至今的“新上市公司”的表现。

  最贵借壳次新股

  从借壳价格来看,居于首位的分别是三六零借壳江南嘉捷、顺丰控股借壳鼎泰新材、居然之家借壳武汉中商,上述借壳事项的交易价格分别为504亿元、433亿元、357亿元。

  2017年,三六零100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司,而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

  本次借壳交易中,三六零全体股东给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺,合计高达89亿元。实际上,2017年-2018年,标的公司实现的净利润分别为27.52亿元、35.68亿元,完成率分别为125%、123%。

  三六零还是近年来借壳上市效率最高的一家公司。

  2017年9月,江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告,称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。2017年11月2日,江南嘉捷发布重大资产重组预案,同年12月29日,三六零借壳江南嘉捷的交易获得证监会并购重组委的通过,从预案到过会仅仅过去56天。

  同为行业中的佼佼者,顺丰控股、居然之家的借壳之路(从发布预案到过会)也分别耗费了5个月、10个月。

  业绩承诺方面,2016年-2018年,标的公司实际实现的净利润为26.43亿元、36.5亿元、33.43亿元,业绩承诺完成率分别为120.96%、129.68%、95.85%。

  顺丰控股表示,虽然公司在2018年未能完成当年的业绩承诺,但三年累计实现实际净利润为96.37亿元,累计业绩承诺完成率为113.54%。由于累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数,根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

  多数完成业绩承诺

  与一般的定增收购一样,借壳上市也会作出业绩承诺,以确保标的公司估值的合理可信。

  记者统计发现,多数借壳上市的公司均能完成业绩承诺,而业绩承诺完成率最高的三家公司分别是晶澳科技、领益智造、中公教育。

  据悉,晶澳太阳能成立于2005年,是一家生产光伏产品的公司,产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。成立两年后,晶澳太阳能于美国纳斯达克上市。但由于彼时净利润持续下滑,2018年7月,晶澳太阳能正式私有化,从纳斯达克退市,退市时总市值为23.79亿元。

  退市一周后,天业通联就宣布,确定与晶澳太阳能进行重组。预案显示,天业通联以75亿元定增收购晶澳太阳能100%股权。

  在本次交易中,晶澳太阳能作出业绩承诺,2019年至2021年实现扣非归母净利润分别不低于6亿元、6.5亿元、7亿元。从其完成情况来看,2019年晶澳太阳能合并报表中扣非归母净利润12.83亿元,业绩承诺完成率高达213.91%。对此,公司指出,主要原因是公司本报告期国际市场开拓力度加大,出货量增加,毛利润率提高。

  此外,领益智造和中公教育两年的业绩承诺平均完成率分别为135.18%、126.44%。

  需要指出的是,领益科技虽然超额完成了业绩承诺,但是上市公司业绩表现却并不尽如人意。借壳江粉磁材后的首年(即2018年),领益智造在营收同比增长133.48%的背景下,归属于上市公司股东的净利润为-6.8亿元,同比下滑140.41%。

  其中,资产减值损失高达18.06亿元,是造成亏损的主要原因。资产减值损失包括江粉磁材大宗商品贸易业务款计提坏账准备9.51亿元、东方亮彩对金立应收账款计提坏账准备2.05亿元,以及对反向购买原上市公司形成的商誉减值2.86亿元等。

  借壳白马股爆雷

  有人欢喜有人愁。在多数借壳上市的公司均能完成业绩承诺的情况下,有那么一家借壳上市的公司突然“爆雷”了。

  2017年,开药集团以78亿元通过借壳辅仁实业正式上市,公司名称自此改为辅仁药业。借壳上市完成后,辅仁药业的业绩保持着稳定的增长,借壳主体开药集团也完成了业绩承诺,公司一度成为被市场追捧的医药白马股。

  然而,2019年7月,辅仁药业发布公告称,原拟于2019年7月22日发放2018年年度现金红利,所需现金分红总额约6271.58万元,因公司资金安排原因,无法按照原定计划发放红利。但财务数据显示,2019年一季度,辅仁药业实现归属于上市公司股东的净利2.15亿元,货币资金余额由2018年年末的16.56亿元上升至18.16亿元左右。

  那么问题来了,辅仁药业在2019年3月末账上的货币资金18.16亿元,4个月后却拿不出6000万元的分红款?

  自此,证监会展开对辅仁药业立案调查。不久后,辅仁药业自爆称,公司存在关联方借款,公司及子、孙公司的部分债务出现逾期,银行资金被冻结的种种情况。如今,公司已被实施退市风险警示。

  2016年9月,原辅仁药业董事总经理邱云樵的妻子武娇娇曾向证监会实名举报开药集团的借壳交易存在重大的财务造假行为。武娇娇称,开药集团涉嫌财务造价,虚增净资产17亿元,虚报利润14亿元,开药集团偷漏所得税10亿元,辅仁集团偷漏税至少20亿元。

  很快,证监会受理了该举报,并临时叫停了原本即将开始的开封制药借壳上市重组过会安排。不过,最终该起重大资产重组事项仍是获得通过。

  股价平均涨200%

  一般而言,如果上市公司宣布被借壳,其股价将会迎来一波暴涨。

  据记者不完全统计,2017年至今完成借壳上市的19家公司宣布借壳后最大涨幅的平均值约为200%。

  其中,借壳后股价涨幅最大的是中公教育。在宣布借壳前一个交易日,亚夏汽车的股价为3.42元,随后一度涨至29.01元,涨幅高达748%。截至5月22日,中公教育的收盘价为26.84元,距离借壳前一个交易日仍上涨了685%。

  第二名是三六零,在宣布借壳前一个交易日,江南嘉捷的股价为8.73元,随后一度涨至66.44元,涨幅高达661%。紧随其后的是天下秀以及顺丰控股,借壳后最大涨幅分别为494%、460%。

  而以5月22日收盘价来看,中公教育的当前涨幅最高,其次是刚刚摘帽的天下秀。而ST辅仁由于爆雷,5月22日股价仅有3.88元,距离宣布借壳前一个交易日已经下跌80%。

(责编:张宏莉(实习生)、王震)

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