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观察:多家企业科创板之路一波三折 中介机构需做好首道“把关人”

余婧瑶(实习)

2019年08月14日07:40  来源:人民网-人民创投

本周,科创板股票交易进入第四周,28家科创板企业已亮相市场并平稳运行,公司上市节奏逐步进入常态化。然而几家欢喜几家愁,截至8月13日,已有5家企业主动撤单终止上市申请,告别科创板。

在科创板申报企业的背后,中介机构的动态也备受关注。此前,科创板首例保荐人违规操作一事将保荐机构中金公司推上舆论风口。科创板注册制把信息披露真实性的实现交给发行人,但并非不审不核。注册制下,保荐机构等中介机构的职责需进一步强化,做好科创板“把关人”。

多家企业上市之路一波三折

科创板的提速推进,使得不少企业“心向往之”,然而部分申请企业和中介机构却略显“浮躁”,上市之路可谓一波三折。

4月13日,《证券市场红周刊》刊发了《交控科技“带病”冲刺科创板,诸多财务数据真实性不足》一文,详细分析了交控科技经营数据、管理层分析等信息中可能存在的虚假问题。5月21日,交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件被证监会与上交所双双开出罚单,这恰好佐证了《红周刊》此前文章对交控科技申报材料的质疑。交控科技保荐人被科创板“首罚”,IPO一度陷入命悬一线的境地。最终交控科技通过三轮审核问询,在发行人是否符合发行、上市条件和信披要求三点上符合规定,成功过会。

7月8日,木瓜移撤回发行上市的申请,审核状态更新为“终止”。步其后尘的是和舰芯片、诺康达医药科技、海天瑞声和贝斯达,分别于7月23日、7月24日、7月26日与8月7日主动撤回材料终止IPO申请审核。其实,对于部分主动撤单的企业,早在其申报科创板之时便曾遭到媒体和公众的质疑。

今年4月,《每日经济新闻》连发多篇报道质疑木瓜移动的信息披露及业务模式。木瓜移动科创板招股书缺少对风险提示和业务变迁等关键信息的披露,且其是否符合科创板的定位也备受质疑,一边是大数据公司,一边是广告代理撑起的营收,这家企业的核心业务模式令人迷惑。

在首批受理的9家科创板企业中,和舰芯片是唯一一家亏损企业,连续三年亏损,其在行业内赚钱的能力备受投资者关注。中国半导体协会统计数据显示,2017 年中国半导体制造十大企业销售榜中,和舰芯片位于第八位,其市场占有率仅为2.32%。以排名第二的中芯国际财报为例,2016-2018年它的研发支出分别为22.08亿元、27.91亿元、17.88亿元。同期和舰芯片研发支出分别为1.88亿元、2.9亿元、3.86亿元,虽呈现逐年上涨的趋势,但远远低于中芯国际。在竞争激烈的半导体行业,和舰芯片在市场占有率及研发投入上仍存在不足,无法建立自己的市场安全壁垒。

“科创板上市公司数量没有那么多,不像主板一样需要排队,所以说对企业来讲上市的关键在于是否符合科创板上市的要求。” 中央财经大学金融学院应用金融系主任、金融证券研究所所长韩复龄教授表示,“科创板企业撤销申请并不像主板一样有再次申请的时间限制,因此对于公司本身来讲,等到条件更为完备、时机更为成熟的时候再来科创板申请上市会更好一些。”

除这些主动撤单企业外,还有一些正处于科创板上市之路的企业遭到质疑。

今年三月,某财经网站一篇名为《武汉科前财务数据存疑:与大客户数据相差28倍》的文章质疑特宝生物采购与现金支出不匹配,且存货数据存较大差异。对于媒体质疑的部分,特宝生物一一进行回复,并出具了关于原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告。目前,特宝生物由于需要补充更新财报而中止审核。在生物医药行业快速发展的今天,这家创新型生物医药企业能否在众多申报企业中脱颖而出、成功过会让投资者拭目以待。

媒体和市场的质疑之声能够督促发行人和中介机构严格遵守法律法规做好信息披露,这在一定程度上为科创板发行审核的公开透明化带来积极影响。

注册制并非不审不核

企业退出IPO的背后,是上交所以信息披露为中心的多轮问询。问询围绕相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形、财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性,以及相关信息披露的充分性、一致性、可理解性等事项,保证科创版的公正和质量。

科创版设立的初心是为了服务“坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”,增强我国核心技术创新能力,试点注册制可以降低融资的成本,解决创新企业技术研发中投入高、周期长的问题。

7月30日,中共中央政治局召开会议,指出科创板要坚守定位,落实好以信息披露为核心的注册制,提高上市公司质量。

早在今年3月,上交所就已强调过,注册制不是不审不核,也不是只做形式审核,如果出现不符合条件的情形,将依法依规行使否决权。如果发现重大违法违规情形,必要时启动现场检查。

“科创板IPO,确实是效率高、速度快,但这并不意味着其没有相应的细化的、具体的、可执行的规则,也不意味着其标准低、把关松。换句话说,企业若抱有侥幸心理,想蹭科创板热度,而自己的企业的规范性、持续经营能力、科创定位等等存在问题,则无论是自身判断还是保荐机构方都可能认为是无法通过IPO的。”东北证券研究总监付立春认为,“企业主动终止审核,也是为自己留一个退路。”

交易所问询并不是IPO的第一关。企业在科创板申请上市的过程中,中介机构实质上是企业上市的第一个把关人。

中介机构责任重大

“科创板有别于主板、中小板、创业板最大的一个不同点就是注册制。在核准制下,实际上是由证监会、发审委来履行审核的职责,相当于为申请上市的企业背书。而在注册制下,对上市公司审核的责任很大程度上由中介机构来把关完成的,和核准制相比,中介机构的职责大大的强化了。”韩复龄教授表示,“与主板相比,科创板注册制没有较高盈利的要求,但对企业的成长性、科技含量是有要求的,投资者所承担的风险相对较大,需要中介机构来把关公司的财务状况、成长性、真实性、可靠性等等。”

前海开源基金首席经济学家杨德龙指出,“当前处于一个严监管的环境,科创板IPO的监管应该是更为严格,保荐机构、会计事务所和律师事务所都应该尽好自己的职责。企业终止IPO,说明在某些环节上不符合上市要求和条件,因此从源头上把关非常重要。”

保荐机构在中介机构中的责任尤其重大。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》对保荐人的责任进行了详尽的介绍,包括保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对发行上市申请文件进行全面核查验证,就发行人是否符合科创板定位进行专业判断,涉及企业是否符合相关行业范围、是否依靠核心技术开展生产经营、是否具有较强成长性等事项,审慎作出推荐决定,并就其是否符合科创板定位出具专项意见等。

这些被今年3月由中国证券业协会和上交所主办的保荐人培训班总结为“六不要”:不要简单对照行业清单来推荐企业;不要简单对照上市条件来推荐企业;不要抱着闯关的心态;不要降低标准来推荐企业;不要追求保荐数量;不要降低保荐质量。

会计师事务所承担着财务把关人的责任。中喜会计师事务所合伙人王乐刚在接受《中国会计报》采访时表示,如果会计师律师事务所审计或评估把关不严、信息披露有误,会直接影响投资者的利益。因此会计师事务所应该严格遵守上市财务标准,恪尽职守,尽职尽责审计和评估,保证信息披露的真实性和准确性。

律师事务所应严格把控好法律法规的红线,确保中介机构和发行人的一切行为都合法合规,充当“监督人”的角色,对是否存在法律风险做出公正的判断,提高信息披露的合规水平。

付立春表示,无论是会计师事务所还是律师事务所,都要转换自己的角色,从原来的通道角色转变为一个专业的市场机构,肩负着把关这种更为主要的责任。 

(责编:黄玲丽、陈键)

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