编者按：
明明要求公布并说明关联信息，但*ST川化的重组方却隐而不报，这背后到底出于什么样的考虑？有什么不能公开的吗？在《国际金融报》记者的独家调查下，*ST川化的重组方关联关系浮出水面。
接盘者：竟是一家人
10月25日，*ST川化确定以四川省能源投资集团有限责任公司（四川能投）为主投资人，成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳西证众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、四川东辉投资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒置业发展有限公司、成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）等12家企业组成的联合体担任川化股份重整投资人，并以4.30232元/股（为停牌价10.27元/股的40%）的价格受让川化股份资本公积金转增的8亿股份。
值得玩味的是，除了四川能投外，对于12家联合体公司的信息，除了名字之外，*ST川化并未披露更多的工商信息。
但遴选文件明确规定，参与重整的投资人必须要在遴选文件中书面说明各自的角色分工、权利义务、职责、是否存在关联关系、是否为一致行动人等，并要求主投资人作出业绩承诺保证、股份锁定限制。
因此，可以理解为，*ST川化默认，主投资人以及12家联合投资人之间没有关联关系和一致行动人关系。
但《国际金融报》记者通过实地调查以及查阅资料发现，四川能投与联合投资人之间存在关联。
首先，看一下主投资人的背景。记者查阅资料发现，四川能投从事能源项目的投资与管理，控股股东也为四川发展。今年1月22日，*ST川化的第一大股东四川化工将其持有的6700万股股票质押给了四川能投，占公司总股本的14.26%。
再来看联合体公司。记者挑选了其中一家位于上海的企业——上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海鹰雳）进行实地探访。
通过启信宝查询得知，上海鹰雳成立于2015年6月17日。注册地址在上海市普陀区祁连山南路650号B1层001室，法人代表为上海骏川投资有限公司，上海骏川的法定代表人为向鑫。
记者来到祁连山南路650号发现，该处名叫普罗娜商务广场。但记者寻遍了该广场两座楼的B1层都没有发现名为上海鹰雳的公司。该广场保安也向记者确认不存在该公司。
位于B1层001室是一家叫作虹元股份的公司。记者来到该公司，经过与工作人员的交谈之后发现，虹元股份的老板正是向鑫，同时他也确认，上海鹰雳、上海骏川以及虹元股份都是老板向鑫的公司，也确实都是这个地址。该员工告诉记者，老板向鑫此刻不在公司。
之后，记者遇见虹元股份董事兼总经理叶俊杰，在得知记者来意后他表示，事关敏感信息，会影响上市公司股价，不方便接受采访。
但其发给记者的名片上明确印着“四川能投/虹元股份”的Logo。有意思的是，最终叶俊杰向记者要回了他此前发给记者的名片。
启信宝信息显示，虹元股份成立于2015年10月30日，注册资本3000万元，主业是智慧城市与智能照明LED应用产品与方案供应。法定代表人、董事长为全红，向鑫的名字并没有出现在虹元股份的董事会成员信息中。
其股东有3个，分别为四川新力光源股份有限公司（下称“新力光源”）、上海集沙成塔软件有限公司以及成都佰润投资管理有限公司，其中，新力光源是其控股股东。
而公开资料显示，新力光源的控股股东正是四川能投。新力光源的官网上称，2015年6月，四川能投集团投资控股新力光源，使之成为国资主导的混合所有制高新技术企业。
在今年虹元股份入驻普罗娜商务广场时，四川能投集团总经理张志远还出席了开业典礼。
“遴选公告明确要求说明是否存在关联以及一致行动人关系，但在公告中，却没有透露，甚至没有相关企业的介绍，这明显涉嫌信息披露违规。”上海市华荣律师事务所律师许峰对《国际金融报》记者表示，*ST川化有义务主动说清楚，起码符合信息披露的底线。
对此，记者致电公告中管理人电话，但对方表示不接受采访，便随即挂了电话。
联合体：同年同月同日生
《国际金融报》记者调查发现，联合体的多家公司在10月20日这一天进行了出资额变更。
上海鹰雳在今年10月20日进行了出资额变更，由原来的3000万元变更为3亿元。其中，上海骏川、上海金氏投资发展有限公司以及自然人陈超分别出资5000万元，李焕云出资7500万元，李建红出资4000万元，闵建国、罗岳标、汪成威分别出资1000万元，缪锦华出资500万元。在变更之前，由王文、向鑫以及上海俊川共同出资。
成都百合正信于10月20日进行过一次工商信息变更，注册资本从此前的1000万元变更为3亿元，同时增加了金元证券股份有限公司、宁夏九鼎盛信投资管理有限公司等股东。成都百合正信自然人股东有牛杰、王伯权、王小曼、李童欣。
成都聚兴瑞隆也在10月20日将注册资本从此前的1000万元变更为3亿元，股东增加了长城证券股份有限公司。成都聚兴瑞隆自然人股东为胡芮川、罗婉萍。
在重整计划公布前一天（9月28日）才成立的成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称“成都南瑞钦”）也在10月20日这一天增加了多位投资人，在原来马昌龙、任思忠的基础上增加了深圳前海汇弘股权投资基金管理中心（有限合伙）和重庆云阳汇皇股权投资基金合伙企业（有限合伙），这两个新引入的投资者是关联方，参股后的投资者为李勇、朱列东、朱玉婷以及马全生。
而且，成都百合正信、成都聚兴瑞隆、成都万年长青这3家公司均成立于2016年7月21日，注册地点同为成都市武侯区金航路。另外，深圳市天润泰安、深圳华创昌盛、深圳华创昌盛投均于今年刚刚成立。
参投企业：不存在不公平
但并非所有的联合体企业都存在关联关系。
几经辗转，《国际金融报》记者独家联系到了联合体的另外一家参投公司。
该投资公司董事长（不愿具名）在得知记者的来意之后，对记者坦言，他们能够参与到*ST川化的重整当中，是通过投标的方式。“当时参与竞投的公司有20多家，最终四川能投选择了其中的12家”。
他坦言，当时参投也是充分考虑了各种因素，自己长期关注重组概念股。“主投资人四川能投属于四川国资委旗下的资产，所以这是一个由政府主导的重整重组，后期会注入四川能投的优质资产，比如发电厂，这些资源都是优质的，对于中小股东来说，也是一件好事儿”。
对于中小股东质疑重组方案存在利益输送，该董事长表示，其参与的股份并不多，大概3000万股左右，成本价格在5元左右，这部分钱已经打入指定账户。其他参投企业具体情况他并不清楚，但可以确定的是，12家联合体公司获得的股份只是增发股份中很少的一部分。
但令人疑惑的是，在对外公布的方案中，联合体受让股票的价格为4.30232元/股，这与该公司投标获得的5元/股的价格明显存在价差，那么，差额部分利益有谁获得？
对此，该董事长表示，并不了解中间差价的原因。但他认为，该方案是四川政府综合考虑中小股东长远利益、*ST川化两万多职工就业等因素作出的解决方案。“整个重组其实还是四川国资内部的重整盘活，既然四川能投承诺业绩，之后还要注入优质资产，那它以低于停牌价的价格接盘是合理的，价值与风险是对等的，不存在所谓的不公平”。
“长远来看，如果重整重组成功，复牌后的股价肯定会比较好看，中小投资者并不会吃亏。”从经验来看，他预计复牌后价格应该会在12元左右。
在他看来，如果重整失败，退市才是对中小投资者最不利的情况。如果最终重组方案置入资产优质，其并不会在复牌后立即抛售，会视资产价值而定，如果资产好，也会长期持有。
中小投资者：欲集体起诉
“现在还处于方案调整期，一旦进入执行，构成事实，那么中小投资者便可以上诉了。”陈庆桃告诉《国际金融报》记者，如果接下来方案不修改，继续执行的话，中小投资者会发起集体起诉。
陈庆桃知名度甚高，是典型的“牛散”，股市中炒ST重组借壳股的高手，因精准伏击重组股而备受关注。*ST川化2016年第三季度财报显示，陈庆桃持有2389101股，位列第五大股东，占总股本的0.51%。平均每股入手价格在10元以上，投资总额不低于2390万元。
“如果重整不成功就破产了，会更惨烈，所以小股东要从长远考虑，一旦重整成功也会带来巨大的利润。毕竟接盘者并非活雷锋，没有高利润谁也不愿意接盘。”许峰表示，但如果其中确实存在欺诈和不规范行为，还是需要查处的。
许峰也强调，目前，有些问题值得商榷：第一个问题是，从中小投资者角度来看，前期方案是不是需要更加细化再提交表决需要确认；第二个问题是，作为联合体，四川能投以外的12家联合体企业没有锁定期确实不合理，存在利益转移的风险。此外，信息披露也不够透明、合规。
*ST新亿便是一个例证。当时，*ST新亿发布的重整计划与*ST川化类似。以资本公积金转增股本并转让新增股份的方式进行权益调整，调整后，原股东持股总数占股本25.33%，新增股份则占了74.67%，由投资人联合体以14.47亿元的对价受让，每股受让价格为1.3元。除权后，每股价格仅为1.87元，与停牌前最后一个交易日价格相比，将会对每股造成损失5.53元。
该方案未获得中小股东支持，被两度否决，但公司向所在地新疆塔城地区中级人民法院申请“强裁”成功后开始实施重整计划。
根据公告，截至6月，上述出资人权益调整方案也已执行完毕，资本公积转增的股份已经全部登记到了股东和重整投资人名下；依照《重整计划》中关于执行完毕标准的规定，公司的重整计划已经达到了执行完毕的标准。
但数十名投资者向法院申请再审*ST新亿申请破产重整纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院已经受理。目前，*ST新亿仍处于停牌阶段。
陈庆桃认为，*ST新亿的先例已经很明显了。违法违规，掏空上市公司，损害股东利益的方案并不可取，即便最终实施完成，在中小股东的集体反对下，最终也难以获利，结局只能两败俱伤，因此希望在未执行前适当修改方案。
重整计划投资人实为“量身定制”？
*ST川化之所以进入重整，源于关联方的起诉。今年2月15日，公司债权人四川省天然气投资公司以“不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务”为由，向成都市中级人民法院提出了重整的申请。
而四川省天然气投资公司是由四川发展控制，四川发展是*ST川化的第二大股东。
*ST川化三季报显示，四川化工控股（集团）有限责任公司、四川发展（控股）有限责任公司是公司的第一和第二大股东，持股比例分别是30.53%和11.07%。上述两大股东受同一主体，即四川省国资委控制。
其次，在制作重整计划环节精心设计。按照《企业破产法》，重整计划需要在6个月之内提交。法院在3月24日作出裁决，重整方案却拖到9月份才真正开始进入流程，存在故意。
“实际上，5月底，川化公司的资产、债务就已经清理完毕，连续3个月没有进展，就是想把破产重整工作拖到年底，不给中小股东博弈的机会。”“牛散”徐彬说。
“在遴选投资人环节亦是如此。名义上经过了公开遴选程序，由遴选委员会确定投资联合体为投资人，但遴选设定的时间只有14天，且要缴纳高达5亿元的保证金。保证金额之高、时间之紧迫，如果没有内幕消息，鲜少能有企业能在这么短的时间内达到要求。”徐彬表示。
在当初全体股东通过的重整方案中并未提及出资人为联合体，也未提及联合体的相关条款，而之后的遴选投资人公告中却突然出现。
最后的疑点在于锁定期问题。*ST川化在公告中规定，主投资人受让的资本公积金转增股份，在完成利润承诺期以及如果未能满足承诺利润，在完成现金补足差额之前，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式进行减持。但对于联合体其他12家企业，却没有锁定期的要求。
“在受让4元/股的8亿转增股时，以四川能投为首的13家企业是以联合体一致行动人的身份出现的，享受巨额收益。但为何在业绩承诺和锁定期承诺时就只针对四川能投？”“牛散”陈庆桃说，在公司恢复上市后，这12家没有约束力的公司完全可以在二级市场上抛售套现。
中小股东的质疑引起了深交所的关注，并于11月7日开始，向*ST川化连发3份问询函。
对此，*ST川化回复，《重整计划》并未限制或禁止投资人为联合体投资人，遴选方案只是进一步细化，不存在关键条款模糊不清的情形。
对于存在利益输送的质疑，*ST川化称，《重整计划》通过股东表决同意，通过法院裁定批准，投资人遴选也是在法院的监督下完成，完全公平公正，不存在利益输送。
关于锁定期问题，*ST川化回应称，根据公告所披露的内容包括了重整投资人的承诺事项，即联合体投资人的主投资人作出了利润承诺和股份锁定承诺。其他12家联合投资人为非主投资人，无利润承诺和股份锁定承诺。
