当前，依靠传统廉价劳动力的中国玩具业一方面受到出口增速下降、价格竞争激烈等因素影响；另一方面，国内零售市场普遍偏冷，且缺乏创意创新产品。而今年，随着AR技术的火爆，一大批智能玩具严重冲击着传统玩具品牌商，而产业转型已成全行业势在必行的趋势
玩具行业的“寒冬”，没有如市场期待的那样“一笑而过”。
主业萎靡不振，业绩持续亏损，借道重组转型又屡屡失败，群兴玩具决定破釜沉舟，准备在董事会换届上将原有7名董事会成员全部改选，虚席以待“德隆系”旧将。而这般大刀阔斧的决定立马引起监管层的关注。
9月6日，群兴玩具公告称，公司于9月2日收到深交所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》，就董事会换届一事进行问询。
遭监管层问询
在问询函中，深交所首个问题就聚焦在新一届董事会成员的提名上。
8月30日，群兴玩具公布了新一届董事会成员的提名名单。其中，提名安鹏啸、陈永阳、纪晓文、朱小艳为公司非独立董事候选人；提名顾旭芬、纪晓腾、邢伟为公司独立董事候选人。
为此，深交所要求群兴玩具解释，原7名董事均未列入本次董事候选人名单的原因，以及本次董事会换届是否会对公司日常生产、经营、决策产生重大影响。
9月6日，群兴玩具回应称，受玩具市场需求饱和、无序竞争加剧、技术更新加快、家族企业效率下滑等因素影响，公司近三年营业收入均出现较大幅度下降，产品利润空间受到挤压。公司于2014年7月、2016年6月先后两次推出重大资产重组方案，意图通过引入盈利能力强、发展潜力大的优质资产来提升公司的持续盈利水平，但因诸多因素均未成功。因而公司决定新一届董事会成员全部改选，目的是进一步提高公司战略管理水平、科学决策能力等。
有细心的人士发现，新董事会提名人选大多来自深圳惠程的原管理团队，包括被视作“德隆系”旧将的纪晓文、朱小艳等人。
相关资料显示，2014年，纪晓文与杨富年搭档，进驻深圳惠程，担任董事长。后者曾在原德隆集团核心子公司——中奥环保高科技公司及博盈投资任董事长兼总经理。当时，深圳惠程深陷业绩困境，在核心高管人员逐渐退出后，纪晓文等人随后进场。此后深圳惠程的发展轨迹与群兴玩具可谓如出一辙：虽业绩平平，但资本运作不断。
此次提名的4位董事，均在深圳惠程担任过“董监高”职务：朱小艳曾担任深圳惠程证代、投资管理部副经理；安鹏啸曾担任深圳惠程监事；邢伟曾担任深圳惠程独立董事。6月22日，深圳惠程公告，纪晓文、邢伟、安鹏啸等人已经递交辞呈。
为此，深交所在问询函中要求群兴玩具就此次拟聘任的董事候选人之间是否存在关联关系，或者除关联关系以外的其他关系提供说明。
群兴玩具回复称，本次换届前后公司控股股东均为广东群兴投资有限公司，林伟章、黄仕群是公司实际控制人。经公司自查和向公司控股股东、实际控制人问询，公司、公司控股股东群兴投资、公司实际控制人林伟章、黄仕群与深圳惠程、深圳惠程控股股东中驰极速体育文化发展有限公司及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）、原实际控制人何平女士与任金生先生夫妇、现实际控制人汪超涌先生与李亦非女士夫妇之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
两次重组均失败
资料显示，群兴玩具是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，原有主业是电子电动玩具生产销售。产品主要品类有童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车等，公司产品综合毛利率为24%。
由于玩具市场近年竞争激烈，消费需求低迷，同时受出口不利影响，群兴玩具业绩近几年出现连续下滑。
2013年年报显示，群星玩具营收为5.01亿元，同比下降0.77%，实现净利润2447万元，降幅43.85%；2014年营收同比下降19.31%，净利润同比下降37.80%；2015年，公司净利润稍显好转，同比上升4.32%，但仅有1530.47万元，未达到2013年业绩水平。
而根据2016年半年报，群星玩具实现营收1.57亿元，同比下滑8.3%；净利润为1120万元，同比下降12.75%。群兴玩具旗下的4家子公司也未能幸免，其中两家深陷亏损泥潭：汕头童乐乐玩具公司亏损317万元，合肥淘云科技公司亏损77.75万元。
业内人士指出，当前，依靠传统廉价劳动力的中国玩具业一方面受到出口增速下降、价格竞争激烈等因素影响，行业仍无法摆脱发展低谷；另一方面，国内零售市场普遍偏冷，玩具商场的客流量非常稀少，且缺乏创意创新产品。而今年，随着AR技术的火爆，一大批智能玩具严重冲击着传统玩具品牌商。
为此，玩具产业转型已经是全行业势在必行的趋势，而群兴玩具选择的转型方式就是并购重组，但这条路对公司来说并不平坦。
2014年7月，群兴玩具拟以14.4亿元收购手游公司“星创互联”全部股权。按照计划，群兴玩具将向星创互联股东发行股份支付4.6亿元，现金支付9.79亿元，并配套募集资金4.8亿用于现金支付。
群兴玩具表示，通过此次收购，公司将借助玩具和移动网络游戏两项载体，凭借线上线下、虚拟现实的有机结合，全方位、多角度地切入和满足消费者的休闲娱乐需求。
同年8月21日，群兴玩具并购重组申请获证监会受理，随后进行了两次反馈。2014年11月，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，群兴玩具被暂停审核。
直到2015年1月16日，审核才得以恢复。但最终，此重组方案被否，原因是监管层认为，本次重组标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。
这一次的失败并没有让群星玩具断绝重组念想。2016年6月20日，群兴玩具公布发行股份购买资产并募集配套资金报告草案，拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权，标的价格为16亿元。
但8月7日，群兴玩具董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。对于重组终止原因，公司给予的解释称，标的股东之一核动力研究院的上级单位中核集团属于大型国有企业，审批涉及多个部门，审批环节较为繁琐，导致耗时远远超过前期预计。
“今年的这次重组失败，应该是三大核电企业在上市公司所占股权比例较小，加上本身国家对民营企业涉核军工资产较为敏感且谨慎，所以政府部门对重组有顾虑。”一位接近群兴玩具的行业相关人士告诉《国际金融报》记者，事实上，这笔交易耗时近一年：群兴玩具股票从2015年6月1日起停牌，随后同年9月申请延期复牌，并承诺在12月23日前复牌，算起来，停牌时间在半年左右。此举甚至引发深交所不满，并发出监管关注函，要求公司作出书面说明。
“作为重组‘困难户’，群兴玩具没少被交易所盯上。自停牌以来，群兴玩具被要求披露进展的公告多达几十次。”该人士告诉记者。
