自慈铭体检宣布将全部股权转让给美年健康后，美年健康收购进程是否触发“垄断”一直被爱康国宾“穷追猛打”。而这一切都源于美年健康当年对爱康私有化进程的强势搅局。
自爱康国宾启动私有化以来，其与另一民营体检巨头美年健康之间的战争便没有停歇过。
7月26日，美年健康发布公告称，其子公司美年大健康产业（集团）有限公司（下称“美年大健康”）收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》。
对此，7月28日，美年健康相关工作人员对《国际金融报》记者表示，这只是商务部例行的正常程序。
但记者调查发现，这次立案调查背后的“始作俑者”是爱康国宾。3月10日，爱康国宾曾召开发布会宣布，已向商务部实名举报美年健康“涉嫌违反《反垄断法》”。今年以来，爱康国宾对美年健康提起了“侵犯商业秘密”、“侵犯软件知识产权”等多项诉讼。
另一方面，美年健康对爱康国宾私有化的“追逐战”也在持续上演。当爱康国宾创始人、董事长张黎刚组成的财团欲私有化爱康国宾时，美年健康董事长俞熔组成的财团提出了更高的私有化价格。目前，虽然美年健康已经宣布退出爱康国宾的私有化，但无疑打乱了张黎刚的原有计划，爱康国宾私有化进程依然充满变数。
调查只是第一阶段
今年3月1日，停牌7个月后，美年健康发布的重大资产重组方案：其拟以发行股份方式购买天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权，交易作价26.97亿元。该收购完成后，慈铭体检将成为美年健康全资子公司。
在此次交易前，美年健康已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。而俞熔本人也通过自己控制的天亿资管收购慈铭体检68.40%的股份。不过，今年4月，上海维图投资从天亿资管收购慈铭体检36.11%股权。
3月10日，爱康国宾召开发布会宣布，已向商务部实名举报美年健康“涉嫌违反《反垄断法》”。
爱康国宾聘请的律师张元明对媒体表示：“2015年11月，俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权，构成反垄断法规中认定的‘经营者集中’；除此之外，美年健康和慈铭体检两家2014年境内营业额合计超20亿元。”
据此，张元明认为，根据现行反垄断法规的规定，前述两项条件均符合反垄断法规的强制性申报条件。
在此次的《立案调查通知书》中，商务部也提及了当初美年大健康以及俞熔本人对慈铭体检的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二项规定：参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。
中国政法大学副校长、《反垄断法》专家时建中表示，对经营者集中的行为是否具有或可能具有排除限制竞争效果的分析，需要以相关市场界定为基础。在美年收购慈铭这个交易里，需要考虑医院和专业体检机构是否在相关市场内竞争。如果在同一市场下，同时医院体检中心占据了健康体检95%的市场份额，美年对慈铭的收购对市场竞争结构的影响则较小，排除限制竞争的可能性也较低。
一位不愿具名的律师在接受《国际金融报》记者采访时分析，商务部的通知只是要求上述几家公司先证明自己有没有申报的义务，调查结果也仅说明这几家公司该申报还是不该申报。因此，这是第一阶段，先判断其是否有义务申报，若将来被认定为有申报义务，则在第二个阶段由商务主管部门判断其是否构成垄断或者限制竞争。
或影响收购进程
7月28日，美年健康相关工作人员对《国际金融报》记者表示：“这次是属于商务部例行的正常程序。”他同时强调，举报内容为没有按照程序申报，而不是是否涉嫌垄断。目前，美年大健康就收购慈铭股权已经正常申报，并根据商务部的要求正在积极准备材料。
“仅就中国民营体检市场而言，美年健康在收购慈铭体检后，其市场占有率接近50%，有经营者集中之嫌。”中投顾问大健康产业研究员刘伟在接受《国际金融报》记者采访时表示，“但是在中国体检市场上，公立医院仍然是体检市场的主体，占据绝大部分体检市场份额，美年健康占整个体检市场的份额很小，不能构成经营者集中。”
“问题的关键在于民营体检与公立医院体检市场之间有无较高的替代性，美年收购慈铭是否算经营者集中还需等待官方结果。”刘伟补充道。
值得注意的是，就在收到商务部的调查通知书之前，美年收购慈铭也曾引来中国证监会发来的反馈意见通知书。
证监会要求美年健康披露收购慈铭体检股份作价的合理性。此外，还要求美年健康补充披露此次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改等20个问题。
据悉，美年健康收购慈铭体检的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。而今年5月份，在证监会发布的对6家审计和评估机构进行立案稽查事项中，瑞华会计师事务所名列其中。
对此，上述美年健康人士表示：“受西南证券立案调查事件影响，瑞华会计所等几家机构受证监会调查，我们作为瑞华客户之一，被问纯属是证监会此事后常规性问题，不针对美年健康。”
在刘伟看来，瑞华会计师事务所被立案调查，难免会让人对美年健康收购慈铭的审计评估过程产生怀疑，主要影响收购价格，但是由于收购慈铭确实已经完成，所以瑞华被调查不会对美年健康收购产生很大影响。
“但是本次立案调查不一样，立案本身会影响美年健康收购进程，并且一旦被确认为垄断，美年健康将面临收购失败的风险。”刘伟说。
公开资料显示，爱康国宾在国内拥有最多的营业收入，但软肋是线下机构网点数量不足。根据官网数据，美年健康的线下机构数量为139家，慈铭体检有57家，而爱康国宾只有84家。
“美年健康与爱康国宾无论是当前主业还是未来发展方向上都高度重合，竞争激烈，爱康国宾私有化后的下一个动作有可能是A股上市，这将影响美年健康在资本市场的吸引力。但若让美年健康参与爱康国宾的私有化，未来爱康国宾很难占据主动权。”刘伟说。
爱康国宾私有化恩怨
正如刘伟所说，爱康国宾私有化是引发双方此轮纠葛的关键因素。
回顾两家的上市路，在时间上，爱康国宾要早于美年健康，路径上双方选择也不同，前者选择了美股，后者通过借壳实现了国内上市。
2014年4月，爱康国宾率先在美国纳斯达克上市，成为健康体检行业第一家上市的公司。一年之后的2015年3月，美年健康也通过55亿元成功借壳江苏三友。
然而，2015年下半年，爱康国宾私有化的意图开始显现。去年8月31日，张黎刚及相关私募股权基金（爱康国宾买方团）拟以每ADS 17.8美元的要约价格宣布对爱康国宾进行私有化，相对前一个股票交易日收盘价溢价10.8%。
就在张黎刚以为其私有化进程将顺利平稳地走下去之时，美年健康却从半路杀了出来。
2015年11月29日，美年健康公告称，拟参与由平安德成、太平国发、华泰瑞联、红杉坤德、凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，向爱康国宾提交私有化交易初步要约。
买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每ADS 22美元（每股普通股 44 美元）。该购买价格相对爱康国宾收到私有化要约前最后一个交易日（2015年8月28日）的股价溢价37%，相对于爱康国宾买方团要约收购价溢价23.6%。
此举让张黎刚颇为恼火。在收到美年健康要约的当天晚上，张黎刚对外发布一封公开信。信里明确指出，美年健康“明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约”，他将收购定义为恶意收购，并指出其“可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势”。
为此，去年12月2日，爱康国宾启动了“毒丸计划”进行反击。所谓“毒丸计划”即“股权摊薄反收购措施”。当公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降。
但美年健康并没有收手的意思，2015年12月15日，美年健康将收购价格提高到每ADS 23.50美元（每份普通股47.0美元）价格。此后，持续加码，又将价格提高至以每ADS 25美元或每份普通股50美元。
直到今年6月，第三份私有化收购要约的出现，才让美年健康收手。
今年6月，爱康国宾宣布收到云锋基金的私有化要约，价格为每ADS 20到25美元（每份普通股40到50美元）。云锋基金是阿里巴巴董事局主席马云旗下的基金。
6月7日和8日，张黎刚和美年大健康相继宣布撤回私有化要约。但爱康国宾是否接受云锋基金的要约，目前暂无消息。
不过，最近市场传出中国人寿宣布参与爱康国宾的私有化。中国人寿已经是第四个参与爱康国宾私有化的买方团。
北京鼎臣医药咨询史立臣认为，医药健康本就是近来的投资热点，爱康国宾在帮助中国人寿完成产业链发展布局上有着很大的潜力。
不过，在刘伟看来，国内民营体检中心内生性增长动力不足，只能靠外生性扩张，“所以不排除未来美年健康会继续收购爱康国宾”。
