纪律处分复核决定书（朱慧珉）

　　中基协复核〔2018〕2号

　　申请人：朱慧珉

　　申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称我会）于2018年4月12日作出的《纪律处分决定书（肖潇、朱慧珉）》（中基协处分〔2018〕5号，以下简称《决定书》），向我会申请纪律处分复核。我会受理后，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法》）等法律和相关自律规则，组织自律监察委员会有关委员组成复核小组按照规定程序对其纪律处分进行了复核，现已复核终结。

　　一、纪律处分情况

　　2018年2月，中国证监会深圳监管局（以下简称深圳证监局）向我会来函通报了深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称德赋资产）不配合监管部门调查，登记备案信息与实际情况严重不符，涉嫌向非合格投资者募集资金的违法违规行为，在明知深圳同盈股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳同盈）已涉嫌刑事犯罪的情况下，仍然以私募基金名义募集资金并向其出借资金。经查明，申请人于2017年9月至2018年1月期间担任德赋资产结算专员，自2018年2月起担任德赋资产合规风控负责人，2月28日离职。2015年10月至2017年2月期间，申请人曾担任深圳同盈投资总监，深圳同盈已于2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案侦查，并于2018年1月被我会注销管理人登记。我会根据深圳证监局通报情况注销了德赋资产私募基金管理人登记，并对申请人作出了取消基金从业资格、加入黑名单三年的纪律处分。

　　二、申辩意见

　　申请人向我会提交书面复核申请书，请求免除或减轻对其纪律处分并恢复其基金从业资格，主要申辩意见如下：第一，《决定书》中德赋资产的违法违规行为发生在2017年初，而申请人于2017年9月才进入德赋资产工作，与公司相关违法行为没有关系。第二，申请人进入德赋资产时一直作为一名普通员工工作，从未在管理层任职。2018年1月，公司负责人出于保牌需求，要求申请人挂名合规风控负责人职位。申请人作为公司普通员工难以拒绝领导提出的要求便草率答应暂时挂名，但事实上并未从事风控工作。申请人于2018年2月底从德赋资产离职，离职后也曾数次提出不能再挂名风控负责人，但公司负责人却以无接替人选为由拒绝办理高级管理人员变更。

　　三、复核意见

　　自律监察委员会组建了复核小组，对申请人纪律处分的相关事实和申辩材料进行了复核。复核小组认为，本案事实清楚、证据充分、法律及自律规则适用正确，申请人上述申辩意见及理由不能成立，有关复核意见如下：

　　（一）当事人符合从严从快予以纪律处分的情形

　　根据《基金法》《中华人民共和国社会团体登记管理条例》《协会章程》和《纪律处分办法》等法律法规和自律规则，我会制定和实施自律规则，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。为了进一步规范基金行业秩序，牢固树立基金从业人员的合规意识，强化基金从业人员的受托责任，我会第二届第四次理事会于2018年3月23日通过了《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（以下简称《决定》）。根据《决定》的规定，“对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业人员资格的高级管理人员一律取消基金从业资格，加入黑名单”。申请人符合《决定》关于从严从快予以纪律处分的情形。

　　（二）关于减免纪律处分的理由不成立

　　1.关于德赋资产违法违规行为发生在申请人入职之前，与申请人没有关系。经查，申请人于2015年10月至2017年2月期间担任深圳同盈投资总监，深圳同盈于2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案侦查。深圳同盈从事违法犯罪活动期间申请人在该单位任职，其后又在德赋资产担任高级管理职务，德赋资产与深圳同盈事实上存在高度关联关系。申请人关于德赋资产违法违规行为与其没有关系的申辩理由不能成立。

　　2.关于申请人作为普通员工实际上未从事风控工作，与德赋资产违法违规行为无关。作为私募基金管理人在我会登记的高级管理人员，不论其是否与公司的违法违规情形有关系，都应对公司的违法违规行为承担责任。登记备案情况与实际情况不符，本身就是严重违反法律法规和自律规则的情形。申请人在复核申请书中也已经认识到，其行为本身属于“帮忙挂牌的违规行为”。申请人称其仅为德赋资产的普通员工，从未在管理层任职，挂名风控负责人被登记为高级管理人员是出于管理人的保牌需求，这种行为不仅不是减免纪律处分的理由，反而正是我会做出纪律处分的原因。

　　四、复核决定

　　鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分办法（试行）》第二十九条的规定，我会决定：维持原纪律处分决定，驳回申请人的复核申请。

　　中国证券投资基金业协会

　　2018年8月31日

　　附件：纪律处分复核决定书（朱慧珉）