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天山生物重组难洗内幕交易 大象股份停牌前放量超百倍

马欣

2017年08月24日10:18  来源:中国经济网

  天山生物(300313)近日公布的跨界资产收购预案被市场广为关注,该公司拟作价24.36亿元并购新三板挂牌公司大象股份(833738)98.8%股权,构成重大资产重组行为。然而,大象股份却在公布暂停转让公告前的三个交易日中成交量出现诡异放量,交易量陡然增大到100万股以上,暂停转让股份前的倒数第二个交易日,更是一日内成交301.2万股。而在放量之前的五个交易日,大象股份一共成交才2.8万股。是否有知情人介入交易?

  过去两年,天山生物连续亏损,今年一季度,该公司再亏488.14万元,虽然日前公布的半年报显示已扭亏为盈,但净利润仅有167.97万元,且扣非后净利仍为负。就在抛出资产收购预案的4天后,创业板上市公司天山生物于8月18日又发布股票存在被暂停上市风险的提示性公告。有分析认为,天山生物希望快速将目前看来盈利状况不错的大象股份收入囊中,以救退市之困。

  但这一并购方案能否成功实施,仍充满太多不确定性。鉴于大象股份为新三板挂牌公司,除双方董事会和证监会需要批准并购方案,还需全国中小企业股份转让系统同意大象股份终止挂牌。而据了解,大象股份并未在股转系统提交摘牌申请。

  对上述问题,中国经济网致电天山生物董秘办,电话无法接通;而大象股份相关工作人员表示董秘外出公干,不在公司。

  天山生物连亏两年 逾24亿并购大象股份

  8月14日晚间,天山生物披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案,拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。大象股份剩余1.2%的股权将由天山生物未来采用现金方式进行收购。

  本次交易标的资产为大象股份98.80%的股权,交易价格243,640.80万元,其中现金对价支付金额为64,075.76万元,占本次交易对价总额的26.30%;股份对价支付金额为179,565.04万元,合计发行股份115,624,607股,占本次交易对价总额的73.70%。本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元。

  天山生物表示,为提高本次交易整合绩效,拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额预计不超过66,375.76万元,占本次拟发行股份购买资产交易价格的比例为36.96%,其中64,075.76万元用于支付本次资产购买的现金对价,剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。若本次配套募集资金不足,天山生物将自筹资金予以解决。

  天山生物成立于2003年,于2012年4月登陆创业板。该公司主要从事牛的品种改良业务,依托生物遗传技术,为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。

  最近三年,天山生物实现营业收入分别为12,194.30万元、24,686.79万元和37,520.71万元,归属于母公司所有者的净利润分别为179.11万元、-3,566.00万元和-13,962.98万元。2017年一季度,该公司净利润为-488.14万元;2017年上半年虽扭亏为盈,但净利润仅有167.97万元,且扣非后净利仍为负。

  若天山生物2017年度审计报告最终确定为亏损,深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。上述资产重组预案,就是天山生物顶着退市压力下抛出的“自救”方案。大象股份2016年度营收5.99亿元,净利1.1亿元(未经审计)。

  天山生物在并购预案中也提到,为了推动上市公司的稳健发展,维护全体股东利益,上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力,一方面也在积极寻找和培育新的利润增长点。

  本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%,根据《重组办法》规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,需提交中国证监会并购重组委审核。

  由此可见,无论是营业收入、资产总额还是资产净额,标的公司占天山生物的比例均超过100%。而如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。

  并购预案称,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,陈德宏持有天山生物37,279,083 股,天山生物控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合计持有天山生物69,211,312 股,李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司69,211,312 股,仍为天山生物的实际控制人。对此,天山生物表示,本次交易不构成重组上市。

  而大象股份并不是天山生物的首个并购对象。2017年5月,天山生物因为重大事项宣布停牌。此后,公司曾表示,收购标的资产为一家贵金属供应链领域公司,但后来因为交易没有达成一致,双方又于7月7日解除了合作框架协议,天山生物才决定临阵换角。

  7月12日,天山生物再度公告称,新标的是一家商务服务业企业,两天后披露的标的资产正是大象股份。本次交易如果顺利完成的话,天山生物将新增户外广告媒体资源运营业务,大象股份未来三年承诺的扣非归母净利润应分别不低于14234万元、18748万元、21601万元。

  标的经营活动现金流连年为负 应收账款占营业收入六成

  大象股份成立于2001年,于2015年10月登陆新三板。大象股份专注于户外广告领域,以交通系统媒体运营为核心,构建全国性的媒体网络,是中国领先的户外广告媒体公司之一。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台,根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案,全面呈现户外广告媒体的多元化。

  经过多年的发展,标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台,已构建了以地铁媒体运营为核心,涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络,其中地铁媒体资源包括武汉地铁2号线及35列列车车厢内展板,西安地铁1、2、3 号线,成都地铁1、3、4号线和沈阳地铁1、2号线等;公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱及公交车车身等;机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权;城市核心商业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。

  根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴2015》统计数据,2014年大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前100名中排名第15位。

  据中国经济网记者了解,双方将签订业绩对赌协议,大象股份的实控人陈德宏作为盈利承诺补偿主体承诺,2017年、2018年与2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺分别为不低于1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元。

  2015年、2016年及2017年1-6月,大象股份的营业收入分别为40,266.02万元、59,870.14万元和27,787.74万元,净利润分别为7,405.82万元、11,025.16万元和1,097.94万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-2,577.17万元、-11,103.25万元和-14,903.82万元。截至2017年6月30日,大象股份资产总计172,009.66万元。

  2015年、2016年及2017年1-6月,大象股份应收账款分别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元,占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%,占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%,占当期营业收入的比例分别为59.68%、57.15%和126.69%。

  2016年数据显示,大象股份应收账款为3.42亿元,而当年营业收入为5.99亿元,占比接近六成。

  标的停牌前放量超百倍 重组难洗内幕交易嫌疑

  2017年7月7日,因筹划本次重大事项,大象股份发布《重大事项暂停转让公告》,大象股份股票于2017年7月10日开市起暂停转让,

  大象股份股票自2015年10月16日在股份系统挂牌公开转让之日起,至2017年7月10日大象股份股票暂停转让之前,大象股份股票在股转系统挂牌期间,累计交易数量为16,936,000股,累计交易金额为226,359,320元,累计交易均价为13.37元/股。

  大象股份2017年K线图

  不得不提的是,大象股份股票暂停转让前的几个交易日成交平淡,其中,6月份最后五个交易日(21日、22日、26日、27日、30日),该股全天累计成交分别为13,000股、7,000股、2,000股、1,000股和5,000股。

  大象股份股票交易情况

  而就在大象股份发布暂停转让公告前的三个交易日,其成交量陡然大增。7月5日、7月6日、7月7日,大象股份成交量分别为1802,000股、3012,000股和1304,000股。大象股份突然放量超百倍,重组消息是否被提前泄露?

  事实上,大象股份近年来一直是资本的宠儿,其并不差钱。大象股份挂牌新三板之前,曾于2008年10月-2015年7月期间,连续七次增资,其中四次增资过程中均涉及对赌条款。

  大象股份挂牌新三板之后,亦历经三轮非公开发行股票,募集资金累计近7亿元。

  2016年2月,大象股份向财通资产、九泰基金等5名认购对象定向发行股票4,100,000股,发行价格为17.00元/股,共募集资金69,700,000元,股本总额由9,000万股增加至9,410万股。

  一个月后,大象股份向弘湾资本管理有限公司等6名认购对象定向发行股票7,100,000股,发行价格为17.00元/股,共募集资金120,700,000元,股本总额增加至10,120万股。

  上述募集资金已于2017年3月15日前全部募集到位。

  2017年6月,大象股份向芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司等9名认购对象定向发行股票28,800,000股,发行价格为17.00元/股,共募集资金489,600,000元,股本总额增加至13,000万股。

  大象股份暂停转让时的股权结构

  据大象股份8月15日披露的关于重大事项暂停转让的进展公告表明,公司45名股东亦有意根据《框架协议》向天山生物出售其拥有的公司股份,并接受以天山生物向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。

  天山生物拟向陈德宏、芜湖华融、华融天泽等30名公司股东非公开发行股份。前述股东以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购天山生物非公开发行的股份。

  在公司最新的股东名录中,机构投资者共计有32个,占比超过七成。其中,就有多家新三板资管产品上榜。财通资产-上海银行-富春新三板就有两个资管计划上榜,其获得的对价金额分别为2864.35万元和2276.31万元;昆桐新三板定增1号私募证券投资基金对价为1062.28万元;九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划和九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划分别获得了569.08万元的对价。

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(责编:陈键、赖悦)

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