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并购资产业绩下滑 新华医疗被交易所问询

2017年05月18日08:28  来源:上海证券报

  因并购资产业绩大幅低于原先的业绩承诺,新华医疗16日收到上交所年报审核问询函。问询函对新华医疗此前收购远跃药机90%股权、成都英德85%股权后形成的4.55亿元商誉在报告期末计提产生较大减值,以及业绩承诺未达标导致公司净利润下滑88%的情况予以重点关注。

  回顾此前公司对成都英德的并购方案,新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权,交易作价3.70亿元。成都英德管理层和核心人员隋涌等9名自然人(下称“业绩承诺方”)作为业绩承诺方,承诺标的公司2014年至2017年扣非后净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

  根据新华医疗4月19日披露的信息,成都英德去年扣非后净利润为-5057.83万元,实现当年业绩承诺金额比例为-110.43%。至此,公司2016年将计提9216万元商誉减值。

  据记者查阅,成都英德2014年、2015年扣非后净利润分别为3163.35万元、3252.24万元,均未达标。据粗略计算,其总共需补偿上市公司1.9亿元。而目前业绩承诺方持有的公司股票未解锁部分尚不足以支付补偿款。对此,交易所在问询函中对新华医疗接下来将如何解决该问题,以及公司管理层等在收购过程中是否勤勉尽责提出了质疑。

  无独有偶,新华医疗于2013年收购的远跃药机同样出现业绩问题。据查,除2013年、2014年业绩小幅高于承诺业绩外,远跃药机2015年业绩亦未达标。而2016年业绩更是大幅“变脸”,造成公司去年报告期末计提损失商誉5106万元。对此,上交所问询函要求公司对远跃药机的商誉减值的原因以及是否出现业绩大幅下滑进行说明。

  并购资产非但没有为公司带来收益,反而让公司业绩蒙受损失。上交所问询函中首先针对新华医疗收购成都英德、远跃药机分别形成的2.34亿元、2.19亿元商誉,导致报告期末分别计提9216万元、5106万元商誉减值,进而使公司业绩大幅下滑进行问询,要求公司结合此次成都英德业绩承诺方作出的业绩承诺和补偿尚未到位,对成都英德业绩变化的原因及合理性、计提准备测算过程和依据、尚欠业绩补偿款的追讨情况等逐一说明。

  除了业绩,收购价大幅溢价也受到上交所的关注。资料显示,新华医疗收购成都英德溢价率高达373%。上交所在问询函中要求评估师说明彼时收购金额评估大幅溢价是否公允、评估假设是否合理。

  另外,问询函还针对新华医疗近三年收购资产较多,形成商誉高达8.46亿元,要求公司就标的资产的交易时间、价格、是否溢价收购、收购完成后收入、利润情况及是否符合预期做具体说明以及是否已充分计提减值准备。

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(责编:黄盛、陈键)

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