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中天系否认使用杠杆资金收购 但“打”仰帆控股董监高“主意”

桂小笋

2017年05月18日08:19  来源:证券日报

 

  在停牌数日之后,仰帆控股于昨日晚间发布公告,对交易所关于公司实际控制人是否变更等问题进行了回复,并宣布今日复牌。此外,同时发布了中天系两家公司收购公司股权的更多细节内容。

  5月10日上市公司收到浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司(皆为中天发展控股集团有限公司旗下全资子公司,以下简称中天系)股份增持告知函,而据昨日晚间公告显示,今年4月17日,恒顺投资及上海天纪的股东做出决定,增持仰帆控股,基于上述决定,4月17日起,恒顺投资及上海天纪根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股份。

  中天建设为主要借款方

  中天系本次通过上交所交易系统累计增持仰帆控股股份占上市公司总股本的5%,增持总金额为20018.88万元。

  对于收购资金的来源,中天系称,为自有资金及控股股东(包括中天控股及其控股子公司)以自有资金提供的借款。该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方(除收购人及其一致行动人)的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  其中,主要借款方为中天建设集团有限公司,截至去年12月31日,恒顺投资向其借款约9.8亿元,上海天纪借款约3.38亿元。

  欲调整董监高人员

  在公告中,中天系称,截至报告书签署日,在未来12个月内没有改变上市公司主营业务的计划,也没有对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来12个月内对上市公司进行资产、业务调整,收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  不过,对于上市公司的董事、监事、高管,中天系表现出了“兴趣”。“鉴于上市公司的董事会、监事会均任期已满,收购人及一致行动人将根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当、合理及必要的调整。”公告中提及。

  拟继续增持

  中天系对仰帆控股的增持仍未止步。

  在公告中,中天系称,将自今年5月10日起6个月内拟继续增持仰帆控股普通股A股股份。恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份。上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。

  这种增持引发了交易所的关注,此前,交易所曾发函至上市公司,要求核实实际控制人是否会发生变更,公司对此,给出了否定的答案。

  “上市公司目前没有任何股东持股比例达到50%;蔡守平及武汉新一代科技有限公司实际支配上市公司股份表决权不到30%,浙江恒顺、上海天纪的持股比例达到30%,均未超过30%;目前武汉新一代科技有限公司控制了公司董事会半数以上。从董事会成员构成上,上市公司董事会7名董事,其中3名为独立董事,其余4名全部由武汉新一代科技有限公司提名,因此武汉新一代科技有限公司实际控制上市公司董事会;蔡守平(及其控制的武汉新一代科技有限公司)与中天系可实际支配的上市公司股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响;截至目前,上市公司的各项经营决策及财务均由蔡守平及其控股的武汉新一代科技有限公司控制,武汉新一代科技有限公司向上市公司提供了必要的资金支持,保障上市公司的各项经营活动正常运营。综上,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及目前上市公司的实际控制情况,公司认为,截至目前上市公司实际控制人仍为蔡守平”。

  仰帆控股的实际控制人也是“新人”。2016年12月16日,蔡守平通过大宗交易取得仰帆投资(上海)有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有仰帆控股4.09%的股份。2016年12月19日,蔡守平持股100%的上海戎淳商贸有限公司和仰帆投资(上海)有限公司签订《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》,上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代科技有限公司100%股权,间接收购武汉新一代科技有限公司持有的占仰帆控股股本比例为17.50%的股份,本次交易完成后,蔡守平直接和间接合计持有仰帆控股占公司总股本比例为21.59%。

 

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(责编:黄盛、陈键)

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