擇 遠
這是一支龐大的隊伍，成員有高校教授、律師、注冊會計師、注冊稅務師、研究所所長……根據相關規定，他們除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予的特別職權，包括“向董事會提議聘用或解聘會計師事務所”“向董事會提請召開臨時股東大會”“提議召開董事會”等。
他們有個共同的名字：獨立董事，簡稱“獨董”。
根據中國証監會此前發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事應當符合的基本條件，包括“根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格”“具有所要求的獨立性”“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則”等。
“獨董”顧名思義，一個重要的特性就是“獨”，必須具有獨立性。所以，上述指導意見列出了七種人員不得擔任獨立董事。
人員的獨立性只是一方面，獨董更應充分發揮自己的作用，行使自己的權力，就重大事件向董事會或股東大會發表獨立意見，比如提名、罷免董事，聘任或解聘高管，認為可能損害中小股東權益的事項等，這也是獨董設置的初衷。對內，能約束上市公司治理，監督公司按章辦事﹔對外，可在一定程度上代替廣大股東監督上市公司行為，平衡大股東與中小股東之間的利益關系。
但在現實中，有些獨董淪為了“花瓶”。他們從上市公司獲得薪酬，卻不參加上市公司的董事會會議，而是採用通訊和委托這些方式來行使表決權，導致開會過程中，很多議案並沒有充分討論，獨董的獨立性無法體現。因此，獨董不“獨”問題值得重視。
值得關注的是，獨董因為所在公司違規而被處罰的並不少。但在申辯過程中，有的獨董提出，公司在信息披露方面的違法行為被故意隱瞞，無法發現﹔在審計機構未能發現相關問題的情況下，自己無法發現相關問題，並強調自己已經勤勉盡責，要求免除處罰。
筆者認為，作為獨董，無法及時發現上市公司存在的問題，足以說明獨董要麼是未能勤勉盡責，要麼是不懂裝懂，沒有能力發現問題。作為上市公司的獨董，既要做到“獨”，也該做到“懂”，這樣才能對上市公司守好家，對投資者看好門。A股市場需要的獨董是人格獨立、專業能力強的“守門人”，而不是濫竽充數的“南郭先生”。
