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科創板券商跟投細則出台,七大要點火速解讀

王媛媛

2019年04月17日08:33  來源:人民網-國際金融報

  上交所發布《上海証券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》,對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出了明確規定和安排。

  科創板券商跟投安排,千呼萬喚終落地。

  4月16日晚間,上交所發布《上海証券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(以下簡稱《指引》)。《指引》共計7章67條,對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出了明確規定和安排。

  中國市場學會金融學術委員、東北証券研究總監付立春在接受《國際金融報》記者採訪時表示:“科創板券商跟投的具體比例基本符合市場預期,但是兩年的鎖定期限超出市場預期,這不光會對定價有顯著的約束作用,也會讓保薦機構在選擇項目時更加謹慎,對投資價值的判斷提出了更高的要求。對於中小券商和外資券商,由於資本金相對較少,未來或會更偏重於小而精的項目。”

  聯訊証券分析師彭海對《國際金融報》記者表示:“券商投行在篩選項目時,后續謹慎度將提高,以自有資金跟投,還需考慮項目推出之后的收益情況。此外,多部門協作的情況下,直投子公司參與項目決策,包括估值認可等重要環節,定價方面將趨於謹慎的態度。”

  要點一:為何是另類投資子公司參與跟投?

  上交所相關負責人表示,“跟投”主體明確為保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司,主要考慮三方面內容:

  其一,合規性。另類投資子公司投資的資金來源完全為自有資金,以其為實施主體符合相關要求。

  其二,操作性。據統計,目前境內共98家保薦機構,其中59家已設立另類投資子公司。其他絕大部分保薦機構已申請設立另類投資子公司。

  其三,包容性。考慮到極個別保薦機構因特殊原因無法以另類投資子公司形式跟投的情形,政策允許其通過中國証監會和上交所認可的其他方式跟投,同時遵守相關規定和監管要求。

  要點二:設置分檔設定跟投比例2%-5%,具體如何考慮?

  關於跟投規模,主要考慮資本約束效力、保薦機構承受力和科創板健康發展需要之間的平衡,須堅持風險收益匹配原則、統籌協調原則。

  經上交所征求意見和研究評估,市場主要機構普遍認為,跟投首次公開發行股票規模2%-5%較為合理。

  “在2%-5%區間內按發行規模分檔設定跟投股份比例,並規定單個項目的跟投金額上限,能夠避免跟投比例‘一刀切’的弊端,減輕保薦機構跟投大型IPO項目的資金壓力和市場波動風險。”上交所相關負責人稱。

  要點三:如何理解跟投股份的持有期限為24個月?

  對於跟投股份設定24個月的限售期,上交所有關負責人稱,主要基於以下考慮:

  一是義務區分。保薦機構鎖定期應長於一般戰略投資者的12個月,是因其以戰略投資者的身份參與跟投,但還承擔了核查把關責任。同時,短於實際控制人的36個月,是因實際控制人對發行人應承擔最高責任。

  二是減少對市場的沖擊。由於証券公司的跟投並非主動投資,且對資本金形成了一定佔用,因此預計股份解禁后會盡快減持股份。在此情況下,如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度,則每年初會出現大量跟投股票的集中解禁,對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設定為固定時長並以公司上市日作為起始日期,則股份減持較為平緩。

  “比例還算正常,24個月的時間,券商將承擔起更大的責任,更加負責地推薦企業。”東部某中型券商投行相關負責人對《國際金融報》記者表示。

  要點四:科創板實施保薦跟投制度,對資本市場有何影響?

  証券相關人士認為,在科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度,有利於改變行業生存狀態和價值鏈結構,推動証券公司行業以投行業務為中心,打造核心競爭力。

  從微觀上看,一是有利於發揮証券公司項目篩選功能,強化IPO質量把關,減輕監管層壓力。二是有利於發揮証券公司研究定價功能,平衡投資者與發行人利益,平衡IPO估值與公司長期投資價值,增強IPO定價和二級市場定價合理性。三是有利於形成証券公司資本補充的良性循環。

  從宏觀上看,一是有利於實現“間接融資調結構、直接融資提比重”的金融市場改革目標。二是有利於引入証券公司資本及地方政府產業基金等“長錢”,吸引社保基金、保險資金、企業年金等“長錢”,構建合理的資金結構。三是有利於迅速做大証券公司行業,充實証券公司資本。

  對於后續影響,付立春告訴《國際金融報》記者:“券商投行在篩選項目時,需考慮跟投比例及收益,定價時亦需謹慎考慮。主辦券商權責同步增大,履職期更長,在前期充分協調平衡的情況下,更需著眼長遠,思考未來企業的長遠發展情況。對於投資的專業能力、長期的價值投資方式,券商面臨的考驗巨大。”

  要點五:戰略投資者的條件和資質如何要求?

  在IPO發行中引入戰略投資者,是境外資本市場的常見做法。

  科創板支持發行人有序開展戰略配售,《指引》在總結前期既有案例和境外市場相關規則的基礎上,明確了戰略投資者的數量、基本條件和資質要求。

  一是從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格,規定了戰略投資者的條件和資質要求,並明確禁止各類利益輸送行為。

  二是進一步壓實發行人和中介機構的責任,要求發行人和主承銷商應當在詢價前向上交所報備,並在發行公告中披露戰略投資者具體名單和承諾認購金額,要求主承銷商和律師就戰略投資者是否符合資質要求、是否存在禁止性情形進行核查,並披露專項核查意見。

  要點六:新股配售經紀佣金安排,具體怎樣規定?

  “引入新股配售經紀佣金的制度,有助於引導主承銷商在定價中兼顧發行人與投資者利益,平衡發行人和投資者的關系,加大對投資者的報價約束,促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展。”上交所相關負責人表示,“同時,也有助於承銷商形成服務投資者的理念、培養長期客戶、促進銷售能力。”

  根據香港市場經驗,新股配售經紀佣金收取比例為新股獲配金額的1%。考慮到科創板首次引進新股配售經紀佣金制度,為進一步促進主承銷商自主決策、自主約定的理念,《指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定,佣金費率收取應當遵守行業規范。

  要點七:發行定價配售程序,進一步細化情況如何?

  《指引》進一步細化了發行定價和配售程序,鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念,並鼓勵向中長期投資者優先配售。

  一是在網下詢價方面,明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念,鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件,披露這6類產品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數,引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。

  二是在網下發行配售方面,鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的,還應當保証合格境外機構投資者資金的配售比例不低於其他投資者。

(責編:楊榮華、張晨)

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