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中公教育擬17倍溢價借殼:業績承諾兌現難 曾涉虛假宣傳被罰

劉小菲

2018年05月16日08:03  來源:中國網財經

  早在2015年就啟動登陸創業板上市輔導的北京中公教育科技股份有限公司(以下簡稱“中公教育”),在歷經近三年准備后,登陸資本市場的方式由IPO變成了借殼。而其 “借殼”上市的對象,是盈利能力欠佳的亞夏汽車。

  亞夏汽車日前披露的中公教育借殼上市草案顯示,此次交易中,中公教育作價185億元,與目前10億元的淨資產相比,溢價17倍。如果重組成功,持股比例為15.3%的中公教育創始人王振東,身價將高達28.3億元。要知道,中公教育是他在2010年僅出資了25萬元注冊成立的。

  在這份借殼上市草案中,過去三年合計盈利10億元的中公教育,還做出了未來三年扣非淨利38.8億元的業績承諾。國金証券教育業首席分析師吳勁草在接受記者採訪時表示:“中公教育此次業績對賭數額並不低,不過這對該公司來說,是壓力也是動力,是一把雙刃劍。”

  擬185億借殼亞夏汽車登陸A股

  5月4日晚間,亞夏汽車發布公告,稱擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產,與11名交易對方持有的中公教育100%股權中的等值部分進行資產置換。擬置出資產作價13.51億,擬置入資產作價185億﹔差額部分由亞夏汽車發行股份向中公教育全體股東購買。

  交易完成后,上市公司總股本將增加至54.8億股,李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合伙將合計持有上市公司32.98億股,佔本次交易后上市公司總股本的60.18%,李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

  資產溢價17倍 承諾未來三年扣非淨利38.8億

  在亞夏汽車披露的交易草案中,雙方簽訂的業績對賭協議成為市場焦點,即本次重大資產重組實施完畢后,中公教育在2018年-2020年合並報表范圍扣非后的歸母淨利潤分別不低於9.3億元、13億元和16.5億元,共計38.8億元。

  值得一提的是,中公教育2015-2017年淨利潤分別為1.61億元、3.27億元和5.25億元,合計金額為10.13億元。也就是說,如果要達到完成承諾業績,2018年中公教育的淨利潤至少要增長77.14%,未來三年公司總盈利至少是過去三年的4倍。

  除業績承諾偏高外,中公教育的資產估值也處在較高水平。交易草案顯示,截至2017年12月31日,在收益法評估下,中公教育的資產評估值為185.35億元,而實際上該公司總資產規模為32.35億元,增值率4.73倍,如果按照10億元的淨資產計算,增值率高達17.54倍。

  2017年業績暴增 逾半數來自公務員考試培訓

  公開資料顯示,中公教育創立於1999年,是一家涵蓋公務員、事業單位、教師等職業考試培訓的教育機構。2013-2017年,中公教育分別實現營業收入8.75億元、14.22億元、20.76億元、25.84億元和40.31億元﹔分別實現淨利潤4855萬元、5025萬元、1.6億元、3.2億元和5.2億元。以此計算,2017年中公教育營收和淨利潤分別增長56%和62.5%。

  從收入構成來看,中公教育的營收主要來源於國家及地方公務員、事業單位、教師資格和教師招錄培訓。2015-20177年,這幾項收入合計佔公司報告期內收入的比重分別為88.59%、89.97%和88.17%。其中,2017年僅公務員招錄培訓收入達20.66億元,佔主營業務收入的比例超過半數。

  銷售費用激增違規卻不斷 多次涉虛假宣傳被罰

  中國網財經記者在上述交易草案中還發現,中公教育的銷售費用出現了激增。數據顯示,2017年中公教育銷售費用為8.41億元,與2016年的4.81億元相比增長74.84%。

  銷售方面投入不斷增多的中公教育,其違法違規行為並未因此而減少。公告顯示,2015-2017年,中公教育共遭到10起工商行政處罰,處罰事由涉及虛假宣傳、廣告違法及對培訓效果作出保証性承諾等。另外,公司還因未按照規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料等原因受到了9起稅務處罰。

  至於中公教育如何完成上述業績承諾,頻繁違規是否會影響借殼上市進程,其相關人員在接受中國網財經記者採訪時表示:“有關本次資產重組問題,交易雙方的董監高人員以及中介機構代表會在16日的媒體說明會上做詳細解釋。”

(責編:陳鍵、賴悅)

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